Opdaterede udstederregler på First North

Nasdaq har opdateret deres regler for udstedere af aktier optaget til handel på First North Growth Market. Med opdateringen er kravene ved optagelse til handel skærpet.  Derudover er kravene til de finansielle rapporter lempet for udstederne på den danske del af markedspladsen.

Nasdaq First North Growth Market (First North) er en multilateral handelsfacilitet (MHF) registreret som et SMV-vækstmarked som defineret i direktivet om markeder for finansielle instrumenter (MiFID).

Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares fastsætter regler for optagelse til handel og oplysningsforpligtelser for udstedere med aktier optaget til handel på First North. De nye regler er gældende fra den 1. august 2022.

Reglerne er fælles for de nordiske markedspladser, Nasdaq First North Growth Market Sweden, Nasdaq First North Growth Market Denmark, Nasdaq First North Growth Market Finland og Nasdaq First North Growth Market Iceland, men er på enkelte områder suppleret af specifikke regler for de enkelte markedspladser, herunder for Nasdaq First North Denmark (supplement D).

Udstederreglerne har gennemgået flere indholdsmæssige og sproglige ændringer. De væsentligste indholdsmæssige ændringer gennemgås nedenfor under følgende overskrifter:

1. Nye krav ved optagelse til handel

2. Nye krav ved anmodning om sletning

3. Nye krav til finansielle information

4. Mulighed for suspension.

1. Nye krav ved optagelse til handel

I regel 2.3.5 Liquidity of the Shares, er det tilføjet, at kravet om tilstrækkelig likviditet (spredning) er en løbende forpligtelse. Børsen vil således løbende vurdere, om der er tilstrækkelig likviditet i aktien. Hvis kravet ikke er mødt, vil udsteder bliver opfordret til at foretage de nødvendige skridt for at sikre tilstrækkelig likviditet, fx ved at hyre en “Liquidity provider”.

Der er ikke ændret på spredningskravet, hvorefter tilstrækkelig likviditet er til stede, når:

1. 10 % af udsteders aktier i samme klasse er “in public hands” (ejet af personer, der ejer mindre end 10 % af aktierne eller stemmerettighederne), og

2. udsteders aktier ejes af mindst 300 “Qualified Shareholders” (Aktionærer med aktier for en værdi af mindst EUR 500) (Nasdaq kan vurdere, at kravet er opfyldt, hvis udsteder har mellem 100 og 300 Qualified Shareholders, hvis udsteder samtidig hyrer en “Liquidity provider”). 

Regel 2.3.6 Working Capital, er ændret, så der nu er krav om, at alle udstedere skal kunne demonstrere tilstrækkelig driftskapital (working capital) for den planlagte forretning for minimum 12 måneder fra første handelsdag.

Tidligere var det alene et krav for udstedere, der ikke var profitable.  

I regel 2.3.7 Business operation, er ordlyden uændret. Der er fortsat krav om, at udsteder skal demonstrere en igangværende forretningsdrift (ongoing business operation). 

Til gengæld fremgår det af den forklarende tekst, at udsteders virksomhed skal have været drevet i mindst 12 måneder forud for tidspunktet for ansøgning om optagelse til handel. Tidligere var kravet 6 måneder. Der er fortsat ikke krav om, at virksomheden skal være profitabel eller generere overskud på tidspunktet for ansøgning om optagelse til handel.  

I regel 2.3.9 Capacity for providing information to the market, fremgår det nu i litra (b), at udsteder ved optagelse til handel skal have udarbejdet mindst én finansiel rapport. 

2. Nye krav ved anmodning om sletning

I regel 2.6 Voluntary removal of financial instruments, er den tidligere regel 2.8 omskrevet. Udgangspunktet er det samme - at udsteder kan anmode om, at deres finansielle instrumenter (defineret som aktier og tegnings- og optionsrettigheder) bliver slettet fra handel.

Ligesom i de tidligere regler er reglen uddybet i de supplerende regler for First North Denmark. Her er reglerne i udgangspunktet de samme som de tidligere. En udsteders anmodning om sletning vil blive imødekommet af Nasdaq, hvis:

1. Et fremsat forslag om afnotering er vedtaget med ⅔ flertal af såvel de afgivne som fremmødte stemmer på en generalforsamling.

2. Det er muligt at handle de finansielle instrumenter på First North Denmark i ti uger efter generalforsamlingens beslutning.

3. Sletning ikke er til skade for investorernes interesser eller markedets ordentlige funktion.

Som noget nyt er det tilføjet i de danske regler, at udsteder har ret til at få slettet deres aktier fra handel, hvis en af følgende er opfyldt:

1. En aktionær har mulighed for at opnå fuldt ejerskab ved tvangsindløsning i overensstemmelse med gældende lovgivning.

2. De pågældende aktier bliver optaget til handel eller er optaget til handel på et reguleret marked eller et ækvivalent marked.

Derudover er det tilføjet i de danske regler, at markedspladsen sletter aktierne fra handel, hvis en af følgende er opfyldt:

1. Udsteder ophører med at eksistere som følge af kapitalselskabets opløsning.

2. Udsteder ophører med at eksistere som følge af fusion eller spaltning.

3. Udsteder ophører med at eksistere som følge af konkurs

3. Nye krav til finansiel information

I en fodnote til regel 4.3 Annual Financial report and accounting principles, fremgår det, at reglerne ikke finder anvendelse på First North Denmark. Udstedere med finansielle instrumenter optaget til handel på First North Denmark skal i stedet følge de supplerende regler, der er fastsat i supplement D, afsnit 4.3.

Heraf fremgår, at udsteder skal offentliggøre en årsrapport og en halvårsrapport i overensstemmelse med de relevante regnskabsregler, der gælder for udsteder.

Udsteder skal offentliggøre årsrapporten så hurtigt som muligt og ikke senere end fire måneder efter afslutningen af det finansielle år.

Udsteder skal offentliggøre halvårsrapporten så hurtigt som muligt og ikke senere end tre måneder efter periodens afslutning. 

Samme frister gælder, hvis udsteder vælger at offentliggøre en årsregnskabsmeddelelse eller kvartalsrapporter. 

Samtidig fremgår det af en fodnote til regel 4.4 Annual financial statement release and half-yearly financial reports, at reglerne ikke finder anvendelse på First North Denmark. 

Det bevirker, at udstedere med finansielle instrumenter optaget til handel på First North Denmark ikke længere er forpligtet til at offentliggøre en årsregnskabsmeddelelse inden for tre måneder efter afslutningen af det finansielle år, og at fristen for offentliggørelse af halvårsrapporten er forlænget fra to til tre måneder efter halvårsperiodens afslutning, jf ovenfor. 

Samtidig bevirker det, at de yderligere krav til indholdet af en årsregnskabsmeddelelse og en halvårsrapport ikke længere finder anvendelse for selskaber optaget til handel på den danske del af First North. Med ændringen skal udsteders regnskaber således alene leve op til de relevante regnskabsregler gældende for udsteder.

Danske selskaber optaget til handel på fx First North Sweden skal fortsat være opmærksomme på reglerne i regel 4.4.

Reglerne i afsnit 4 finder, med nogle få undtagelser, ikke anvendelse for udstedere med finansielle instrumenter optaget til handel på First North Premier Growth Market. For disse selskaber finder reglerne i Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares anvendelse. Med de nye regler på First North Denmark er reglerne om finansiel information ensrettet på de to markedspladser i Danmark (dog gælder der som bekendt et krav om anvendelse af IFRS på First North Premier Growth Market). 

4. Mulighed for suspension

Som noget nyt er der i regel 6.4 Suspension of trading, indsat en henvisning til lokale regler i forhold til suspension. 

Det er alene First North Denmark, der har gjort brug af muligheden. I supplement D regel 6.4 fremgår, at børsen kan suspendere udsteders aktier fra handel for at beskytte markedets ordentlige funktion.

De nye udstederregler sammen med en Regulatory note af 1. juli 2022 og en comparative table of changes kan ses på Nasdaq’s hjemmeside.