Erhvervsstyrelsen har udstedt tre bekendtgørelser om krav til digitale bogføringssystemer

Erhvervsstyrelsen har udstedt tre bekendtgørelser om krav til digitale bogføringssystemer, som alle retter sig mod udbydere af digitale bogføringssystemer:

1. Bekendtgørelse om krav til digitale standard bogføringssystemer, der skal registreres i Erhvervsstyrelsen efter lov om bogføring. 
2. Bekendtgørelse om anmeldelse og registrering af digitale standard bogføringssystemer. 
3. Bekendtgørelse om ikrafttrædelse af dele af lov nr. 700 af 24. maj 2022 om bogføring (krav til digitale standard bogføringssystemer og krav til udbydere af digitale standard bogføringssystemer).

Bekendtgørelserne er første skridt i udmøntningen af de mere detaljerede krav til digitale bogføringssystemer, der blev introduceret i bogføringsloven, jf. lov nr. 700 af 24. maj 2022.

De nye bekendtgørelser er trådt i kraft den 1. februar 2023, men virkningstidspunktet for nogle af bestemmelserne er senere. Den nye bogføringslov forudsætter, at en række udbydere af digitale bogføringssystemer har en interesse i at lade deres systemer godkende i Erhvervsstyrelsen, så de kan markedsføres i Danmark som godkendte systemer. Det indebærer, at de pågældende udbydere skal sikre, at systemet kan opfylde en række detaljerede krav til digitale bogføringssystemer. Disse krav er fastsat i ovennævnte bekendtgørelse, jf. nr. 1. Fra og med 1. november 2023 kan de pågældende udbydere anmelde deres systemer til registrering i Erhvervsstyrelsen, som herefter udsteder et registreringsbevis for godkendelsen.

Ovennævnte bekendtgørelser er målrettet til udbydere af digitale bogføringssystemer, der skal registreres hos Erhvervsstyrelsen. Efter bekendtgørelsen omfatter kravene udbydere, der udbyder en digital service eller software, som indeholder funktioner, hvor virksomheder kan registrere transaktioner og opbevare registreringer og bilag eller som minimum en fuldstændig sikkerhedskopi heraf på en server hos en udbyder eller en anden tredjepart. Det er ikke klart, hvorledes den sidste del af sætningen skal forstås.

Erhvervsstyrelsen har endvidere den 1. februar 2023 udgivet en nyhedsmail herom - heri pointerer Erhvervsstyrelsen, efter at de kort har omtalt de nye bekendtgørelser følgende:

Det er således vigtigt at bemærke, at disse tre bekendtgørelser alene angår udbyderne af digitale standard bogføringssystemer - og ikke brugerne af systemerne. 

Nedenfor omtaler vi de væsentligste budskaber i de tre bekendtgørelser. 

Ad. 1. Bekendtgørelse om krav til digitale standard bogføringssystemer, der skal registreres i Erhvervsstyrelsen efter lov om bogføring

Bekendtgørelsen finder anvendelse overfor udbydere af digitale standard bogføringssystemer (herunder moduler og udvidelser af standardsystemet), der markedsføres til virksomheder i Danmark, som efter bogføringsloven skal bogføre digitalt, herunder på moduler og udvidelser af standardsystemet. 

Udbyderne af standardsystemer skal blandt andet iagttage og sikre, at deres systemer kan efterleve nedenstående krav.

Bilag er i bekendtgørelsen defineret som:

Ved bilag, der skal kunne opbevares digitalt efter denne bekendtgørelse, forstås enhver dokumentation for transaktioner vedrørende køb og salg og som indeholder følgende oplysninger:

1. Udstedelsesdato.
2. Leverancens art.
3. Beløb. 
4. Afsender og modtager, herunder navn, adresse, CVR-nummer eller SE-nummer m.v. 
5. Oplysninger om momsbeløbets størrelse. 
6. Betalingsoplysninger. 

Kassestrimler fra et salgsregistreringssystem skal ikke opbevares digitalt. Tilsvarende gælder i forhold til dokumentation for transaktioner, som alene foreligger i fysisk form, og som modtages vedrørende køb og salg af varer og tjenesteydelser uden for landets grænser. 

Bekendtgørelse synes således at indskrænke omfanget af det, der traditionelt anses for at være “bilag”, idet man i denne definition fx ikke har omtale af lønbilag og ind- og udbetalinger. De bilag mv., som ikke er omfattet af ovenstående snævre afgrænsning, skal dog fortsat opbevares efter loven - men det er blot ikke et krav, at de opbevares i digitalt format i det digitale bogføringssystem.

Udbyderen af et digitalt bogføringssystem skal sikre, at systemet automatisk mindst ugentligt tager en fuld sikkerhedskopi af virksomhedens registreringer og bilag og mindst dagligt en inkrementel sikkerhedskopi. Udbyderen skal endvidere sikre, at den fulde og den inkrementelle sikkerhedskopi opbevares hos udbyderen selv eller hos en tredjepart, under passende tekniske og organisatoriske it-sikkerhedsforanstaltninger, der opfylder kravene til høj it-sikkerhed, og kravene til udlevering af oplysninger. Mindst én fuld og inkrementel sikkerhedskopi skal opbevares på en server i et EU- eller EØS-land.

Opbevaring af sikkerhedskopien af registreringer og bilag skal ske hos en tredjepart, som ikke er en nærtstående part til den bogføringspligtige virksomhed, eller den der udfører bogføringen for virksomheden. 

Nærtstående parter defineres i overensstemmelse med definitionen i den internationale regnskabsstandard IAS 24. 

En udbyder af et digitalt bogføringssystem skal efter bekendtgørelsen sikre, at systemet opfylder kravene til: 

1. Oplysninger ved bogføring af virksomhedens transaktioner.
2. Sikring af kontrolspor ved virksomhedens bogførte transaktioner.
3. Opbevaring af bilag, der dokumenterer transaktionerne.
4. Opbevaring af virksomhedens bogførte transaktioner i fem år fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører.

Udbyderen skal gennemføre passende tekniske og organisatoriske it-sikkerhedsforanstaltninger med henblik på, at systemet til stadighed kan opfylde kravene til et højt it-sikkerhedsniveau i forhold til de funktioner, som systemet skal understøtte. I den sammenhæng skal udbyderen gennemføre en risikovurdering med henblik på at fastsætte passende foranstaltninger i forhold til risikoen for tab af tilgængelighed, autenticitet, integritet og fortrolighed i systemet. Vurderingen skal tage hensyn til tredjeparter og løbende opdateres ved ændringer i trusselsbilledet. Ved fastsættelse af et passende it-sikkerhedsniveau skal der efter bekendtgørelsen navnligt tages hensyn til:

1. Relevante risici for hændelig eller ulovlig tilintetgørelse, tab eller andre former for manglende tilgængelighed, uberettigede ændringer, uautoriseret adgang til eller misbrug af oplysninger.
2. Relevante risici ved behandling af persondata, herunder navnlig ved at udbyderen indgår en databehandleraftale, der opfylder kravene i databeskyttelsesforordningens art. 28, stk. 3, inden etablering af et kundeforhold.

Passende tekniske og organisatoriske it-sikkerhedsforanstaltninger skal efter bekendtgørelsen som minimum omfatte: 

1. netværkssikkerhed, 
2. adgangsstyring, 
3. leverandørstyring, 
4. backup, 
5. logning, 
6. beredskab og retablering samt 
7. databeskyttelse.

Hvis en udbyder af et digitalt standard bogføringssystem anvender en eller flere tredjeparter til opbevaring af bogførte transaktioner og bilag, der dokumenterer de bogførte transaktioner, eller til opbevaring af en sikkerhedskopi heraf, skal udbyderen ved aftale med eller ved dokumentation fra den pågældende tredjepart sikre, at der også gennemføres passende tekniske og organisatoriske it-sikkerhedsforanstaltninger hos den/de pågældende tredjeparter.

Endvidere skal udbyderen efter bekendtgørelsen sikre sig, at systemet opfylder følgende krav:

1. Automatisk fremsendelse og modtagelse af e-faktura.
2. Mulighed for at afstemme virksomhedens bogføring med virksomhedens bankkonto.
3. Mulighed for kontering efter en offentlig standardkontoplan, der dækker årsregnskab og moms. 
4. Korrekt bogføring gennem en bogføringsguide eller konteringsvejledning. 
5. Deling af virksomhedens bogføringsdata. 
6. Indberetning af årsregnskab og moms. 
7. Meddelelse om mulighed for oprettelse i Nemhandelsregisteret.
8. Tilmeldingsfunktionalitet til Nemhandelsregisteret.

Herudover indeholder udkastet til bekendtgørelsen krav om, at udbyderen sikrer, at opbevaring af registreringer og bilag i et digitalt bogføringssystem sker på en måde, så regnskabsmaterialet kan gendannes og gøres læsbart inden for en frist på fire uger, efter  offentlige myndigheder, likvidator, kurator eller rekonstruktør anmoder om det. Bogførte transaktioner skal kunne udleveres i en struktureret maskinlæsbart format og bilag i et læsbart format.

Ad. 3. Bekendtgørelse om ikrafttræden af dele af lov nr. 700 af 24. maj 2022 om bogføring (krav til digitale standard bogføringssystemer og krav til udbydere af digitale standard bogføringssystemer).

En række bestemmelser i lov om bogføring fastsættes efter høring af skatteministeren. 

Bekendtgørelsen fastsætter at følgende træder i kraft med virkning fra den 1. februar 2023:  

• Kravene til digitale bogføringssystemer (§ 15, stk. 2).
• Erhvervsstyrelsen kontrollerer kravene til digitale bogføringssystemer, og hvis kravene er opfyldt, registerer Erhververvsstyrelsen bogføringssystemerne i fortegnelsen over registrerede digitale standardsystemer (§ 20, stk. 1).
• Efter registrering skal udbyderen sikre sig, at systemerne løbende lever op til kravene til digitale bogføringssystemer - herunder ved opdateringer af systemerne (§ 20, stk. 2).
• Opfylder bogføringssystemet ikke kravene til digital bogføring, bliver systemet ikke registreret i fortegnelsen over digitale systemer - og udbyder får en frist til berigtigelse af anmelsen (§ 20, stk. 3).
• Erhvervsstyrelsen har med bekendtgørelsen om anmeldelse og registrering fastsat de regler, som de er bemyndiget til (§ 20, stk. 4).
• Erhvervsstyrelsen gennemfører - eventuelt med ekstern bistand - kontrol med, at udbydere af digitale bogføringssystemer overholder pligten til: at anmelde sine digitale bogføringssystemer til registrering, og at anmeldte systemer fortsat overholder kravene. Udbyderne har pligt til at meddele styrelsen de oplysninger, der er nødvendige for at gennemføre kontrollen - og Erhvervsstyrelsen kan forbyde fortsat markedsføring, hvis anmodningen ikke efterkommes (§ 25, stk. 1-3 samt § 27, stk. 4).
• Erhvervsstyrelsen kan forbyde markedsføring af en udbyders digitale bogføringssystem, hvis udbyderen ikke efterlever et påbud (§ 27, stk. 2).
• Erhvervsstyrelsen kan påbyde udbyderen at advare virksomhederne, som bruger bogføringssystemet om fejl eller mangler, der kan medføre væsentlige risici for sikkerheden i virksomhedernes bogføring (§ 27, stk. 3).
• Erhvervsstyrelsen kan slette det pågældende bogføringssystem fra den offentligt tilgængelige fortegnelse over bogføringssystemer, hvis udbyderen - på trods af et forbud mod markedsføring - ikke efterkommer Erhvervsstyrelsens anmodning om oplysninger (§ 27, stk. 4, 2. punktum).
• Konstaterer Erhvervsstyrelsen ved kontrol, at et registreret digitalt bogføringssystem ikke overholder kravene til digitale standard bogføringssystemer, og udbyderen undlader at lovliggøre bogføringssystemet uanset påbud, kan Erhvervsstyrelsen slette det pågældende bogføringssystem fra den offentligt tilgængelige fortegnelse over bogføringssystemer (§ 29).

Bekendtgørelsen fastsætter, at følgende får virkning fra den 1. november 2023: 

• Et digitalt bogføringssystem, der udbydes eller anvendes til bogføring efter denne lov, skal opfylde følgende krav: 
  • Understøtte en løbende registrering af virksomhedens transaktioner med angivelse af bilag for hver registrering og en betryggende opbevaring af registreringer og bilag i fem år.
  • Opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, herunder for bruger- og adgangsstyring, og sikre automatisk sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.
  • Understøtte automatisering af administrative processer, herunder ved automatisk fremsendelse og modtagelse af e-fakturaer og ved mulighed for kontering i overensstemmelse med en offentlig standardkontoplan i registrerede bogføringssystemer (§ 15, stk.1).
• Udbydere af digitale bogføringssystemer har pligt til at sikre, at systemerne opfylder kravene til digitale bogføringssystemer. og anmelde systemerne til Erhvervsstyrelsen, inden systemerne markedsføres i Danmark (§ 19).
• En udbyder af et digitalt bogføringssystem har pligt til at stille virksomhedens registreringer og bilag til rådighed for myndigheder og en likvidator, kurator eller rekonstruktør, der er trådt i ledelsens sted i den pågældende virksomhed. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvordan oplysninger skal stilles til rådighed (§ 19, stk 2-3).

Yderligere informationer fra Erhvervsstyrelsens nyhedsmail af den 1. februar 2023:

Bekendtgørelserne finder du her:

Bekendtgørelse om krav til digitale standard bogføringssystemer. 

Bekendtgørelse om anmeldelse og registrering af digitale standard bogføringssystemer.

Bekendtgørelse om ikrafttræden af bestemmelser i lov om bogføring.

Erhvervsstyrelsens nyhedsmail af den 1. februar 2023 finder du her.