{{item.videoDuration}}
{{item.title}}
{{item.text}}
{{item.videoDuration}}
{{item.title}}
{{item.text}}
Den regulatoriske kontekst
Aktionærrettighedsdirektivet er et EU-direktiv fra 2007, som har til formål at regulere udøvelse af aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber i Europa, der er noteret med aktier på et reguleret marked, fx OMX C25, ved blandt andet:
- at tilskynde aktionærer til et langsigtet aktivt ejerskab
- at øge gennemsigtigheden mellem virksomheder og aktionærer.
For at sikre dette formål har det opdaterede aktionærrettighedsdirektiv (direktivet blev tilpasset i 2017, og denne ændring blev implementeret i dansk lovgivning i 2019) medført øgede krav til selskabernes vederlagspolitik samt krav om en vederlagsrapport, der skal rapportere, hvordan politikken er blevet anvendt for det pågældende regnskabsår. Aktionærrettighedsdirektivets regler om vederlagspolitik og vederlagsrapport er implementeret i selskabslovens §§ 139, 139a og 139b. Denne artikel fokuserer på en række trends og forhold, som fortjener særlig opmærksomhed.
Det nye regelsæt har betydet, at Anbefalingerne for god Selskabsledelse, ikke længere inkluderer detaljerede anbefalinger relateret til vederlagspolitikken og vederlagsrapporten, da disse er blevet erstattet af lovgivning på området som følge af aktionærrettighedsdirektivet. Dog er der en anbefaling angående det variable vederlag, som omtales i vederlagsrapporten. Anbefalingen opfordrer selskabet til gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier. Erhvervsstyrelsen har som sekretariat for Komitéen for god Selskabsledelse oplyst, at der med anbefalingen skal forstås gennemsigtighed på tidspunktet, hvor bestyrelsen skal træffe beslutning om tildeling af variabelt vederlag, og kravet i Anbefalinger for god Selskabsledelse stiller dermed krav til det beslutningsgrundlag, som bestyrelsen skal have.
I denne artikel sætter vi fokus på vederlagsrapporten.
Reglerne for vederlagspolitikken og vederlagsrapporten giver selskaberne mulighed for at kommunikere beslutninger, der omhandler ledelsesvederlag til investorer eller medier proaktivt.
Tag kontrol over din vederlagshistorie
Vederlagsrapporten skal dække aflønning for det afsluttede regnskabsår, og formålet er at sikre, at investorerne kan se, hvordan den faktiske aflønning stemmer overens med de rammer, der er godkendt i vederlagspolitikken, samt hvorvidt der har været fravigelser fra politikken og hvorfor.
Reglerne for vederlagspolitikken og vederlagsrapporten giver selskaberne mulighed for at kommunikere beslutninger, der omhandler ledelsesvederlag til investorer eller medier proaktivt. Nogle virksomheder har valgt at præsentere en vederlagsrapport med meget detaljeret information, og har således proaktivt taget kontrol over deres egen historie, når det kommer til aflønning, hvor andre har valgt en mere begrænset tilgang.
Når der skal præsenteres en vederlagsrapport, er det op til den enkelte virksomhed aktivt at tage stilling til, hvor meget de vil oplyse. Det er et valg, hvorvidt selskabet ønsker at udarbejde en rapport, der (kun) lever op til de krav, der er i loven – det vil sige med fokus på, hvordan der aflønnes. Selskabet kan også vælge at rapportere mere, end hvad der er påkrævet, og fortælle sin historie om vederlag til bestyrelse og direktion med fokus på, hvorfor man aflønner, som man gør. Begge valg har fordele og ulemper.
En vederlagsrapport der lever op til minimumskravene, kræver mindre tid og færre ressourcer at udarbejde. Den henvender sig mest til en erfaren læser og vil mere være op til fortolkning, hvilket kan åbne op for misforståelser eller spørgsmål. En rapport med fokus på historiefortællingen kræver mere tid at udarbejde, men vil også øge transparensen og give bedre mulighed for at opnå forståelse fra investorer og andre interessenter om virksomhedens valg.
Investorer kigger både efter, hvordan der aflønnes – men også hvorfor – og dette ligger i historiefortællingen. Derfor er anbefalingen at benytte vederlagsrapporten til at tage kontrol over fortællingen. De virksomheder, der har præsenteret vederlagsrapporter, hvor deres historie også er fortalt, har modtaget færre eller ingen spørgsmål på generalforsamlingen om det emne. Derudover har den danske presse i stigende grad fokus på aflønning af topledere og bestyrelsesmedlemmer. Ved at selskaberne selv tager kontrol og forklarer investorer, hvorfor de aflønner, som de gør, er der muligvis mindre fortolkning for pressen og dermed mindre risiko for misforståelser eller eventuelt negativ omtale. Samtidig bidrager det også til at opnå øget transparens om aflønning for selskabets interessenter.
Et godt spørgsmål at stille sig selv er derfor, om der for selskabet er lagt en strategi for, hvordan kravene til vederlagsrapporten skal håndteres, samt hvilken historiefortælling selskabet ønsker at dele med investorer og andre interessenter – og dermed selv styre fortællingen.
Opsummering af C25-vederlagsrapporter
De børsnoterede selskaber har som nævnt været forpligtet til at offentliggøre vederlagsrapporter siden regnskabsåret 2020. En række af de vigtigste observationer ved de hidtidige rapporter fremgår i det følgende.
Kommentarer fra investorerne
Investorer udviser stigende interesse over for aflønning af bestyrelse og direktion, og pressen har også øget dækningen af aflønningen blandt C25-virksomhederne. Alligevel har det været begrænset, hvad investorerne har haft af kommentarer til vederlagsrapporterne. Spørgsmål og kommentarer har primært været om brugen af KPI’er med fokus på bæredygtighed, referencemarked for aflønning samt aktiebeholdning for bestyrelse og direktion. Vi oplever dog også, at investorerne i stigende grad er kritiske, når de oplever manglende transparens ved anvendelse af KPI’er eller ved tildeling af diskretionære bonusser.
Historiefortælling og gennemsigtighed
Mange af C25-selskaberne har udgivet rapporter med fokus på historiefortællingen. Disse rapporter søger at kæde historien om vederlaget sammen med selskabets resultater, strategi og forventninger for det forgangne år. Det er derfor nemmere for læseren at se en rød tråd mellem vederlaget og selskabets strategi og kontekst, hvilket skaber øget gennemsigtighed om, hvordan der aflønnes og hvorfor. Andre selskaber har udgivet rapporter, hvori historiefortællingen er udeladt, og hvor det er op til læseren at tyde rapportens indhold og sætte denne i kontekst. Som tidligere nævnt er der i reglerne ikke noget specifikt krav om historiefortælling, men det kan øge gennemsigtigheden og være med til at sørge for, at virksomheden kan tage kontrol over dens fortælling, når det kommer til aflønning.
Detaljeringsgrad
Mange C25-selskaber har ud over fokus på historiefortællingen også valgt at inkludere et højt niveau af detaljer i deres vederlagsrapport, fx ved at vise tabeller over de enkelte lønelementer, KPI’er og opnåelsen heraf. Formålet med vederlagsrapporten er at præsentere en rapport, der er let at læse og forstå, og som giver et fyldestgørende billede af aflønningen af bestyrelse og direktion. Hvordan dette bedst gøres i praksis for den enkelte virksomhed, kan variere. Uanset minimumskravene bør man tage stilling til, hvad der fungerer bedst i virksomhedens kontekst.
Bæredygtighed
Det øgede fokus på bæredygtighed i samfundet, er også begyndt at afspejles i aflønning, fx ved at måle på KPI’er med fokus på bæredygtighed i incitamentsprogrammerne. Det er begrænset, hvor meget denne tendens endnu er slået igennem i Danmark. Det kan skyldes, at kravene i selskabsloven om at forklare, hvordan vederlagspolitikken bidrager til bæredygtighed, af Erhvervsstyrelsen har været fortolket som enten "finansiel bæredygtighed” eller “ESG-bæredygtighed”. Det har derfor hidtil været mulighed for helt at undgå at tage en ESG-vinkel på vederlagspolitikken.
Det er PwC’s vurdering, at der i den nærmeste fremtid også i Danmark vil være et stigende fokus på bæredygtighed, når kriterierne for tildeling af aflønning skal fastlægges. Især på grund af de regulatoriske tiltag i form af virksomhedernes ESG/sustainability-rapportering som følge af reglerne i Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) med tilhørende bæredygtighedsstandarder (ESRS). Ifølge bæredygtighedsstandarderne, skal selskaberne oplyse, om de har inkluderet klimarelaterede forhold ved fastsættelse af de KPI’er, der ligger til grund for tildeling af variabelt vederlag, og i så fald hvordan de er inkluderet.
Også for de selskaber der endnu ikke har direkte krav må der forventes en opmærksomhed hos selskaberne i forhold til at medtage bæredygtighed og klimaforhold, når ledelsens KPI’er skal fastsættes. Samtidig er det et stigende fokusområde for investorerne, hvilket allerede har afspejlet sig i de kommentarer, der bliver givet, når der på generalforsamlingen er vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
Udvikling i selskabets resultater og vederlag over en femårig periode
Selskaberne skal synliggøre sammenhængen mellem resultater og vederlag. Erhvervsstyrelsen har præciseret, at disse oplysninger skal oplyses sammen på en måde, som gør det muligt at sammenligne. Selskaberne har i varierende grad knyttet et ord til tallene og dermed hjulpet læseren med at forstå sammenhængen. Ifølge reglerne skal selskaberne fremlægge fem års ændringer – hvilket i realiteten indebærer, at de skal basere sig på seks års data. Det er dog Erhvervsstyrelsens fortolkning, at det er muligt at indfase oplysningerne hen over de første fem år, hvor reglerne finder anvendelse for selskabet, således at der det første år er ét års sammenligningstal, det næste år er der to års sammenligningstal og så videre. De selskaber, der var børsnoterede ved reglernes ikrafttræden, skal i 2025 offentliggøre deres femte vederlagsrapport, og skal således medtage 5 års ændringer baseret på 6 års tal. Indfasningsmuligheden er således fremadrettet alene relevant for de selskaber, der er blevet børsnoteret efter reglernes ikrafttræden. For mindre virksomheder, vil det muligvis være passende at benytte muligheden, og dække en kortere tidsperiode de første par år de er børsnoterede, hvis de fx ikke har den nødvendige data til rådighed. For større virksomheder vil der være en forventning fra investorer og proxy-rådgivere, såsom ISS og Glass Lewis, om at selskaberne som udgangspunkt offentliggør fem års sammenligningstal. Det skyldes, at det forventes, at selskaberne har denne data til rådighed – også selvom de ikke nødvendigvis har publiceret disse data tidligere.
Opgørelse af værdi for aktiebaseret vederlag
Dette kan gøres på to måder: Enten ved at vise værdien ved tildelingen eller ved at vise det tal der fremgår af årsrapporten. Værdien ved tildeling giver god mening i et aflønningsperspektiv, da det viser et mere korrekt billede af, hvad det enkelte ledelsesmedlem har modtaget i det pågældende år. Tildelingsværdien foretrækkes typisk af investorerne, og det vil endvidere være mest praktisk i forhold til bestyrelsens råderum, da man ved en tildeling i år ellers risikerer at binde kommende bestyrelser i forhold til deres mulighed for at tildele aktiebaseret vederlæggelse.
Det er PwC’s vurdering, at der i den nærmeste fremtid også i Danmark vil være et stigende fokus på bæredygtighed, når kriterierne for tildeling af aflønning skal fastlægges.
Den regnskabsmæssige værdi viser omkostningsperspektivet og er i overensstemmelse med, hvad der er oplyst i årsrapporten. Selskaberne skal vælge den model, der svarer til politikken – hvilket sædvanligvis vil være tildelingstidspunktet. Det er også i overensstemmelse med Erhvervsstyrelsens anbefaling om at oplyse værdien af aktiebaseret vederlag, der er tildelt i det rapporterede regnskabsår. PwC anbefaler, at selskaberne, som en del af vederlagsrapporten, giver en forklaring eller afstemning af forskellene for at undgå spørgsmål og misforståelser i forhold til forskellige tal for aktiebaseret vederlæggelse i årsrapporten og i vederlagsrapporten.
Vederlagspolitik og transaktioner med nærtstående parter
Udover vederlagsrapporten har det opdaterede aktionærretighedsdirektiv også påvirket vederlagspolitikken samt krav til offentliggørelse af transaktioner med nærtstående parter. Ønsker du yderligere information om de berørte punkter samt selve reglerne, kan du læse mere i PwC’s publikation med fokus på regler og implikationer samt muligheder for børsnoterede selskaber.
Handlingspunkter for børsnoterede selskaber fremadrettet
- Man bør foretage de nødvendige drøftelser om udarbejdelsen af vederlagsrapporten, herunder hvordan man ønsker at kommunikere vederlag i forhold til virksomhedens strategi og resultater.
- Man bør lægge en klar kommunikationsstrategi for den information, der skal offentliggøres. Det handler om at udnytte de muligheder, reglerne bringer med sig. Hvis virksomheden formår dette, sender det et positivt signal til aktionærerne og sikrer samtidig, at organisationen er indstillet på den nye virkelighed.
- Man bør have in mente, at hvis der i løbet af året er sket afvigelser fra vederlagspolitikken, skal disse forklares klart og tydeligt i vederlagsrapporten.
PwC’s anbefalinger til bestyrelsen
- Tag ejerskab over historiefortællingen. Hvordan er ledelsesvederlaget koblet til forretningsstrategien og den nuværende historiefortælling til investorerne?
- Fokusér på udarbejdelsen af vederlagsrapporten til præsentation på generalforsamlingen. Vær opmærksom på, hvad aktionærerne forventer, og hvordan præsentationen af vederlagselementerne stemmer overens med dét, der ses i markedet. Det er et stort praktisk arbejde, der skal igangsættes via vederlagsudvalget og/eller bestyrelsen.
- Inddrag faglige eksperter i arbejdet med vederlagsrapporten, eftersom de har overblik over, hvad andre selskaber gør. Dermed kan de rådgive om, hvordan investorer muligvis vil reagere på vederlagsrapporten, og hvad der er i overensstemmelse med markedspraksis.
PwC som sparringspartner
PwC har mange års erfaring som rådgiver og sparringspartner for direktioner og bestyrelser.
Kontakt os
Henrik Kurtmann
{{filterContent.facetedTitle}}
{{contentList.loadingText}}
{{contentList.loadingText}}