{{item.videoDuration}}
{{item.title}}
{{item.text}}
{{item.videoDuration}}
{{item.title}}
{{item.text}}
En bestyrelsesevaluering bør omfatte både kvantitative og kvalitative aspekter, og bør resultere i forskellige handlingsorienterede tiltag – en konkret handlingsplan. Men hvordan sikres det, at bestyrelsesevalueringen ikke kun bliver en compliance-øvelse, men en øvelse som tilfører reel værdi? Det er vigtigt, at evalueringen er mere end bare et afkrydsningsskema, og det er essentielt, at evalueringen afspejler den oprigtige situation i bestyrelsen. Derfor er spørgsmålet, hvordan bestyrelsen kan bruge evalueringerne til at blive mere effektive, vurdere eventuelle mangler i bestyrelsens sammensætning og kompetencer samt forbedre tilsynet og værdiskabelsen med direktionen.
Hvilke regler gælder for bestyrelsesevaluering?
Børsnoterede selskaber
Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler (3.5.1.), at bestyrelsen en gang årligt gennemfører en bestyrelsesevaluering og mindst hvert tredje år inddrager ekstern bistand i evalueringen. Komitéen anbefaler, at evalueringen har fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisering, jf. anbefaling 3.1. - 3.4., og som minimum altid omfatter:
- Bestyrelsens sammensætning med fokus på kompetencer og mangfoldighed
- Bestyrelsens og det enkelte medlems bidrag og resultater
- Samarbejdet i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og direktionen
- Forpersonens ledelse af bestyrelsen
- Udvalgsstrukturen og arbejdet i udvalgene
- Tilrettelæggelsen af bestyrelsesarbejdet og kvaliteten af bestyrelsesmaterialet
- Bestyrelsesmedlemmernes forberedelse til og aktive deltagelse i møderne.
Der kan med fordel være en procedure for bestyrelsesevalueringen, der som minimum beskriver:
- Hvordan bestyrelsesevalueringen er forankret i hele bestyrelsen
- Evalueringens frekvens og omfang
- Hvorledes bestyrelsen afrapporterer på evalueringen
- Hvorledes bestyrelsen eventuelt inddrager ekstern bistand.
Evalueringen kan med fordel bestå af en anonym spørgeskemaundersøgelse med fokus på emnerne, der er angivet i anbefalingen samt efterfølgende individuelle samtaler mellem bestyrelsesforpersonen og de enkelte bestyrelsesmedlemmer, hvor der kan gives feedback fra spørgeskemaundersøgelsen.
Når bestyrelsen inddrager ekstern bistand, kan der med fordel gennemføres opfølgende interviews med de enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmer. Næstforpersonen eller et andet bestyrelsesmedlem bør på bestyrelsens vegne sørge for at give feedback til bestyrelsesforpersonen, der stiller skarpt på, hvordan bestyrelsesforpersonen udfylder sin rolle.
En velgennemført bestyrelsesevaluering vil kunne identificere de kompetencer, som bestyrelsen har og bør have for at udvikle selskabet. Med dette som udgangspunkt kan bestyrelsen opstille krav til fremtidige bestyrelsesmedlemmers kompetencer, viden og mangfoldighed, tilpasset selskabets strategiske prioriteter.
Til inspiration og nytte for arbejdet med bestyrelsesevaluering har Komitéen for god Selskabsledelse udgivet en vejledning. Selve afrapporteringen vedrørende Anbefalinger for god Selskabsledelse skal alene foretages i forhold til komitéens konkrete anbefalinger - og ikke i forhold til kommentarer til de enkelte anbefalinger eller vejledninger.
Vejledningen kan blive opdateret uafhængigt af opdateringer af Anbefalinger for god Selskabsledelse.
Erhvervsdrivende fonde
Komitéen for god Fondsledelse har udarbejdet en række anbefalinger om fondenes processer for bl.a. kommunikation, bestyrelsessammensætning, evaluering og vederlag til fondens ledelse. Anbefalingerne er, som Anbefalinger for god Selskabsledelse, soft law, og de er udstedt med det formål at højne kvaliteten af bestyrelsesarbejdet i erhvervsdrivende fonde.
Vi henviser til PwC's Fondshåndbog, hvor man kan læse mere herom.
Hvad er omfanget af evalueringen?
Det er først og fremmest vigtigt, at bestyrelsesmedlemmerne er enige om, hvad de ønsker at fokusere på i evalueringsprocessen. De mest almindelige fokusområder er beskrevet i det følgende.
Evaluering af bestyrelsens sammensætning
Sammensætningen af bestyrelsen er af afgørende betydning. Det er nødvendigt, at bestyrelsen besidder en række forskellige kompetencer, ekspertiser og erfaringer, så den effektivt kan føre tilsyn med virksomheden. Det første skridt mod at sikre en optimal bestyrelsessammensætning er at få en forståelse af, hvilke eventuelle mangler der er i bestyrelsens sammensætning. En gennemgang af bestyrelsens sammensætning giver også mulighed for at se på eventuelt manglende performance fra bestyrelsesmedlemmernes side, og gennemgangen giver bestyrelsen et perspektiv på, hvor de eventuelt ønsker forandringer.
Etablering og overvågning af dynamikken i bestyrelseskulturen
Bestyrelsesevalueringer udgør en god mulighed for at se på, hvordan bestyrelsen arbejder sammen, herunder:
- Opmuntrer kulturen til åbne drøftelser, og er der plads til uoverensstemmelser?
- Fremmer kulturen løbende forbedringer, åben feedback og coaching?
- Fremmer kulturen samarbejde og udveksling af oplysninger?
- Er der bestemte bestyrelsesmedlemmer, som dominerer drøftelserne og udelukker andre synspunkter?
Forbedring af bestyrelsespraksis
Bestyrelserne kan også bruge evalueringerne til at analysere kvaliteten og kvantiteten af det materiale, de modtager fra direktionen, vurdere bestyrelsens ledelsespraksis eller overveje eventuelle ændringer til processerne fremover.
Succession i bestyrelsen
Bestyrelsesevalueringer kan være et godt værktøj i forbindelse med planlægning af generationsskifte i bestyrelsen, da de kan hjælpe med at identificere, hvilke kompetencer og hvilken baggrund der vil være nødvendig(e) i lyset af virksomhedens langsigtede strategi. Evalueringerne kan desuden anspore bestyrelserne til at overgå til en mere strategisk og mindre reaktiv tilgang til generationsskifte i bestyrelsen.
Anbefalinger for god Selskabsledelse omtaler desuden, at det er hensigtsmæssigt samtidig med bestyrelsesevalueringen at vurdere direktionens arbejde og resultater samt direktionen og bestyrelsens samarbejde.
Hvem bør evalueres?
Anbefalinger for god Selskabsledelses Vejledning om bestyrelsesevaluering fra august 2021 anfører, at bestyrelsesevalueringen bør omfatte den samlede bestyrelse, bestyrelsesudvalg og de enkelte bestyrelsesmedlemmer.
Det er relevant at tage stilling til, hvorvidt direktionen deltager i evalueringen, dvs. deltager i interviewprocessen og/eller besvarer spørgeskemaet. Da en vigtig del af evalueringen også er at afdække samarbejdet mellem bestyrelse og direktion, anbefales det, at minimum den administrerende direktør/direktionen deltager og giver input til evalueringen af bestyrelsen.
Evalueringen giver inspiration til hele bestyrelsen, bestyrelsesudvalget og de enkelte bestyrelsesmedlemmer.
Hele bestyrelsen
Dette sætter bestyrelsen i stand til at vurdere dens samlede performance, opdage tendenser og identificere områder, der bør forbedres.
Bestyrelsesudvalg
Dette giver synlighed med hensyn til, hvordan bestyrelsesudvalgene er struktureret, og hvordan de performer i henhold til de opgaver, der er beskrevet i deres kommissorium, og hvorledes relevant information fra bestyrelsesudvalg tilgår den samlede bestyrelse løbende og rettidigt. Evaluering af bestyrelsesudvalg kan også hjælpe bestyrelsen med at overvåge allokeringen af tilsyn. Er ansvarsområderne hensigtsmæssigt allokeret mellem den samlede bestyrelse og bestyrelsesudvalgene?
De enkelte bestyrelsesmedlemmer
Dette giver oplysninger om, hvad de enkelte bestyrelsesmedlemmer bidrager med, og hvilken værdi de tilfører i bestyrelseslokalet.
Individuelle evalueringer hjælper også med at måle bestyrelsesmedlemmernes deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder, samt hvorvidt de holder sig opdateret i forhold til virksomhedens forretning. I forbindelse med evaluering af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan det også undersøges, hvad bestyrelsesmedlemmerne sætter pris på hos de øvrige medlemmer, og hvad de kunne tænke sig blev anderledes. Selvom en evaluering af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan være nyttig, er det efter vores erfaring fortsat de færreste bestyrelser, der gennemfører en form for individuel evaluering af bestyrelsesmedlemmer.
Hvad bør evalueres?
Evalueringer af bestyrelsen, bestyrelsesudvalg og de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan hjælpe med at identificere områder, der bør forbedres. De kan gøre det muligt for bestyrelserne at måle, om de er parate til fremtiden. Evalueringerne kan også afdække, hvilke forhold der efter bestyrelsesmedlemmernes mening bør være mere i fokus.
Bestyrelsens eller bestyrelsesudvalgenes performance kan måles på følgende:
- Hvorvidt de væsentligste ansvarsområder, i henhold til de opgaver der er beskrevet i kommissoriet, er blevet varetaget
- Hvorvidt størrelsen og sammensætningen er passende
- Hvorvidt bestyrelsesmedlemmernes bidrag til fastsættelse af dagsordenen er af passende omfang
- Hvorvidt den tildelte tid til møder og mødefrekvensen er passende
- Hvorvidt der modtages tilstrækkelige og rettidige informationer fra direktionen
- Hvor godt bestyrelsesmedlemmerne arbejder sammen, om kommunikation og drøftelser er tilstrækkelige, graden af opnået konsensus vedrørende væsentlige forhold mv.
- Hvorvidt der modtages tilfredsstillende opdateringer og oplysninger uden for de planlagte bestyrelsesmøder
- Overordnet effektivitetsniveau.
Områder, der kan overvejes ved evaluering af bestyrelsesudvalg
| Område til vurdering | Spørgsmål, der kan overvejes |
| Udvalgets sammensætning |
|
| Udvalgets aktiviteter |
|
| Mødedynamik |
|
Anbefalinger for god Selskabsledelse
3.5.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen en gang årligt gennemfører en bestyrelsesevaluering og mindst hvert tredje år inddrager ekstern bistand i evalueringen. Komitéen anbefaler, at evalueringen har fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisering, jf. anbefaling 3.1.-3.4., og som minimum altid omfatter følgende emner:
- Bestyrelsens sammensætning med fokus på kompetencer og mangfoldighed
- Bestyrelsens og det enkelte medlems bidrag og resultater
- Samarbejdet i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og direktionen
- Forpersonens ledelse af bestyrelsen
- Udvalgsstrukturen og arbejdet i udvalgene
- Tilrettelæggelsen af bestyrelsesarbejdet og kvaliteten af bestyrelsesmaterialet
- Bestyrelsesmedlemmernes forberedelse til og aktive deltagelse i møderne.
3.5.2. Komitéen anbefaler, at den samlede bestyrelse drøfter resultatet af bestyrelsesevalueringen, og at processen for evalueringen samt evalueringens overordnede konklusioner omtales i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt på selskabets generalforsamling.
3.5.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier, og at forpersonen gennemgår dette med direktionen. Desuden bør bestyrelsen løbende vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning, herunder mangfoldighed, successionsplaner og risici under hensyntagen til selskabets strategi.
Hvordan udføres evalueringen?
Mange evalueringer udføres internt af bestyrelsesforpersonen eller forpersonskabet med hjælp fra bestyrelses-/direktionssekretariatet. I nogle tilfælde udfører nomineringsudvalget evalueringen eller tilsynet med evalueringerne. I andre tilfælde gennemføres processen af en tredjepartsfacilitator. Det er vores erfaring, at et mix af de forskellige tilgange over tid giver det bedste resultat.
Evaluering af bestyrelsesudvalg foretages typisk af de respektive udvalgs forpersoner. Evalueringer af bestyrelsesudvalg fokuserer typisk på udvalgets sammensætning, aktiviteter og dynamik. De bør også dække udvalgets relation til den samlede bestyrelse og direktionen. Flere og flere bestyrelser anvender eksterne rådgivere til at facilitere evalueringsprocessen.
Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler, at der involveres en ekstern rådgiver hvert tredje år. Eksterne rådgivere kan i deres egenskab af neutrale mellemled hjælpe med at skabe en mere afslappet atmosfære, som fremmer åbenhed og ærlighed blandt bestyrelsesmedlemmerne. I tillæg kan tredjeparter også ved selvsyn iagttage det faktiske samspil og dynamikken på bestyrelsesmøderne, og ikke alene basere deres evaluering på, hvad medlemmerne selv iagttager.
Hvilke metoder anvendes typisk?
Evaluering af hele bestyrelsen og bestyrelsesudvalg kan gennemføres på en række forskellige måder. Skriftlige spørgeskemaer eller undersøgelser, faciliterede drøftelser og individuelle interviews (med bestyrelsesforpersonen eller en tredjeparts rådgiver) kan alt sammen anvendes.
Processen kan også omfatte feedback fra personer uden for bestyrelseslokalet, som arbejder tæt sammen med bestyrelsen eller bestyrelsesudvalget – fx anses det for god praksis at involvere direktionen.
Spørgeskemaer og undersøgelser
Spørgeskemaer kan struktureres på forskellige måder og indeholder sædvanligvis også en række spørgsmål, hvor svarmulighederne ikke er begrænsede. En vigtig fordel ved spørgeskemaer er, at de kan tilbyde deltagerne anonymitet. Resultaterne opsummeres typisk og rapporteres tilbage til den samlede bestyrelse.
Faciliterede drøftelser
Nogle bestyrelser anvender faciliterede drøftelser som en måde til at fremme en dialog om bestyrelsens performance. Det er typisk enten forpersonen, forpersonskabet eller en ekstern facilitator, der er ordstyrer i forbindelse med drøftelserne i den samlede bestyrelse. De emner, der skal drøftes, bliver ofte meddelt på forhånd, og bestyrelsesmedlemmerne opfordres til at komme med forslag til yderligere emner.
Individuelle interviews
Nogle bestyrelser anvender én-til-én-interviews med hvert enkelt bestyrelsesmedlem som supplement til de skriftlige spørgeskemaer. Intervieweren er sædvanligvis forpersonen for bestyrelsen eller nomineringsudvalget, alternativt en ekstern ekspert. Den pågældende kan også interviewe medlemmer af direktionen.
Observation
En ekstern rådgiver deltager som observant i bestyrelsesmøderne for at få indsigt i dynamikken i bestyrelsen. Bestyrelsen drøfter typisk resultaterne af interviewprocessen, og disse opsummeres, uden at der tilknyttes kommentarer. I nogle tilfælde vælger bestyrelsens ledelse efterfølgende at mødes med hvert enkelt bestyrelsesmedlem for at udveksle feedback.
Fordele og ulemper ved de forskellige evalueringsmetoder
| Metode | Fordele | Ulemper |
| Skriftlige spørgeskemaer eller onlineundersøgelser |
|
|
Én-til-én interviews med bestyrelsesforpersonen/ forpersonen for nomineringsudvalget |
|
|
Én-til-én interviews med en tredjepartsfacilitator |
|
|
En effektiv evalueringsproces bidrager til at sikre et stærkt bestyrelsestilsyn, god virksomhedsledelse og kontinuerlig forbedring, hvad angår de individuelle bestyrelsesmedlemmer og den samlede bestyrelse.
Hvad bør der ske efter evalueringen?
Effektive bestyrelser bruger oplysningerne fra evalueringen til at fastsætte en detaljeret handlingsplan. Det er ligeledes vigtigt, at bestyrelsen overvåger og løbende informeres om, hvordan handlingsplanen implementeres.
Resultaterne af evalueringerne bør også inddrages i forbindelse med planer om generationsskifte i bestyrelsen og bestyrelsesudvalg.
Bestyrelserne kan starte med at identificere, hvem der skal tage sig af opfølgningen. Den pågældende person bør udarbejde en handlingsplan for implementering af eventuelle ændringer som følge af evalueringen. Handlingsplanen kan fx indeholde muligheder for efteruddannelse af bestyrelsesmedlemmer, strategier for forbedringer og væsentlige datoer for milepæle i processen.
Skal virksomheden give oplysninger til aktionærerne om evalueringen?
Historisk gav kun enkelte bestyrelser oplysninger om evalueringsprocessen i årsrapporten, typisk i afsnittet om redegørelsen til aktionærerne. Selv om denne praksis ikke var ret udbredt, udtalte institutionelle investorer, at sådanne oplysninger var værdifulde.
Ved at give interessenterne et klart billede af bestyrelses processen og redegøre for, hvorfor bestyrelsesmedlemmerne mener, at processen virker, demonstrerer virksomheden gennemsigtighed og viser, at den engagerer sig i bestyrelsesarbejdet.
Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler, at der både skal være omtale af evalueringens konklusioner i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside og på generalforsamlingen. Der ses allerede et markant skifte, og der forventes fremover endnu mere fyldige eksterne redegørelser for evalueringerne og resultaterne heraf.
Med den rette proces kan bestyrelserne sikre, at evalueringerne bliver værdifulde, men det kræver, at bestyrelsesmedlemmerne er oprigtige under evalueringen, og at der følges tilstrækkeligt op efterfølgende.
PwC's anbefalinger til bestyrelsen
- Sørg for at give evalueringen det bedste udgangspunkt for at afspejle bestyrelsesmedlemmernes oprigtige holdning til bestyrelsen fx ved at bruge en ekstern facilitator.
- Prioritér feedbacken, der kommer fra bestyrelsesevalueringen, og brug den på tværs af bestyrelsen til at forstå og forbedre de enkelte medlemmers performance.
- I kan med fordel lave en bestyrelsesevaluering, der indeholder opfølgende interviews med de enkelte bestyrelsesmedlemmer (og direktionen) - for at få dybere indsigt i de overordnede trends samt inspiration til relevante anbefalinger. Dette kan danne grundlag for en handlingsplan, der vil styrke bestyrelsens værdiskabelse.
PwC som sparringspartner
PwC har mange års erfaring som rådgiver og sparringspartner for direktioner og bestyrelser.
Kontakt os
{{filterContent.facetedTitle}}
{{contentList.loadingText}}
{{contentList.loadingText}}