{{item.videoDuration}}
{{item.title}}
{{item.text}}
{{item.videoDuration}}
{{item.title}}
{{item.text}}
Inspiration til vederlagsudvalgets forretningsorden
Hvis selskabet i overensstemmelse med Anbefalinger for god Selskabsledelse har etableret et vederlagsudvalg, bør der udarbejdes en forretningsorden eller et kommissorium for udvalgets arbejde. Nedenfor får du inspiration til og konkrete eksempler på, hvad vederlagsudvalgets forretningsorden kan indeholde.
Indledende bestemmelser
En beskrivelse af forudsætningerne for vederlagsudvalgets arbejde, herunder hvad der forventes af medlemmerne i forhold til arbejdet i udvalget.
Konstituering, formål og sammensætning
Under dette punkt uddybes de praktiske omstændigheder i relation til konstitueringen. Derudover redegøres der for, hvad formålet med vederlagsudvalget er. Desuden vises en oversigt over de tilsynsopgaver, vederlagsudvalget varetager.
Der bør også redegøres for sammensætningen af vederlagsudvalget, herunder eksempelvis hvem, der udpeger udvalgets medlemmer.
Sekretær
Der tages en beslutning om, hvem der skal fungere som sekretær for udvalget.
Beslutningsdygtighed
Det er vigtigt at fastlægge, i hvilket omfang udvalget skal og kan tage beslutninger – også i det tilfælde at det ikke er muligt at samle hele udvalget. Det bør derfor fastlægges, hvad der skal til, for at udvalget fortsat er beslutningsdygtigt, i tilfælde af at udvalget ikke er fuldtalligt.
Der bør under dette punkt også redegøres for, hvorledes beslutninger i udvalget tages – om det er enstemmigt eller ved flertalsafgørelse.
Bemyndigelse
Her oplistes, hvad vederlagsudvalget har af bemyndigelser i forhold til eksempelvis indhentning af information om selskabets medarbejdere i forhold til brug af ekstern rådgivning (til hvilke opgaver, hvem, honorar), og hvad vederlagsudvalget har ret til at godkende og uddelegere mv.
Mødehyppighed
Her drøftes, hvor ofte der afholdes møder, hvad er der af rammer i forhold til afholdelse af møder, der måtte overskride det fastsatte antal, og hvad der forventes af medlemmerne i forhold til mødedeltagelse.
Mødehyppigheden bør afpasses årligt ud fra selskabets forhold, og udviklingen inden for vederlagspolitik og -modeller.
Mødeindkaldelse
Under dette punkt bør det fremgå, hvem der har ret til/mulighed for at deltage i møderne. Her bør der blandt andet også fremgå retningslinjer for, hvem der indkalder til møder i vederlagsudvalget, samt hvorvidt der eventuelt er aftalt en indkaldelsesfrist. Det bør også her fremgå, hvad der medsendes af information og materiale ved indkaldelsen.
Mødereferater
Her angives det, hvem der udarbejder referater af møderne i udvalget, samt hvornår medlemmerne af udvalget kan forvente at modtage disse.
Ordinær generalforsamling
Vederlagsudvalget har en betydelig rolle i forhold til forberedelse af generalforsamlingen, hvor selskabets vederlagspolitik er blevet et fast punkt på dagsordenen. Endvidere kræver selskabsloven, at selskabets vederlagsrapport skal behandles på generalforsamlingen.
Opgaver
Der kan hos vederlagsudvalget ligge en lang række opgaver. Af denne grund er det afgørende, for at udvalget kan skabe værdi, at det specificeres under dette punkt, hvilke opgaver det forventes, at vederlagsudvalget påtager sig.
Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:
- Udarbejde udkast til vederlagspolitikken til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens godkendelse
- Fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af direktionen
- Fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen med henblik på indstilling til generalforsamlingen
- Sikre, at ledelsens vederlag følger selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den enkeltes indsats
- Bistå med at udarbejde den årlige vederlagsrapport til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens vejledende afstemning.
Forud for indstilling af justeringer til selskabets vederlagspolitik, bør vederlagsudvalget sikre, at der er udarbejdet passende analyser af markedsudviklingen, som sammenholdes med selskabets aktuelle og forventede udfordringer og organisatoriske udvikling. Herunder fx kommende pensioneringer, behov for tilpasning af direktion eller bestyrelse, personafhængighed, nødvendige kompetencer mv. Endvidere bør det sikres, at ændringer til selskabets vederlagspolitik og vederlagsrapport følger de gældende Anbefalinger for god selskabsledelse.
En af de vigtige og kontinuerlige opgaver for nomineringsudvalget er at beskrive de nødvendige kompetencer i bestyrelsen. Denne opgave er blevet endnu mere relevant i takt med øget digitalisering og regulering af virksomhederne.
Vederlagsudvalget gennemgår og tilpasser på denne baggrund selskabets vederlagspolitik og udarbejder en vederlagsrapport samt udkast til indstilling til den samlede bestyrelse. Drøftelse af behov for ændringer i vederlagspolitikken og udformningen af vederlagsrapporten bør også omfatte drøftelser med aktionærer for at sikre, at vederlagsudvalget og bestyrelsen er bekendt med aktionærernes forventninger og for at have en dialog herom.
Herudover bør vederlagsudvalget have indblik i øvrige medarbejderes vederlag og eksempelvis have en oversigt over top 10-vederlag til medarbejdere uden for direktionen.
Rapportering
Under dette punkt skal der redegøres for, hvorledes rapporteringen af udvalgets arbejde forløber. Det bør overvejes, hvordan der rapporteres/hvilket format, til hvem, om hvad, samt hvem der forestår denne rapportering.
Kommunikation
Her skal der angives retningslinjer for kommunikation af bestyrelsesarbejde. Klare retningslinjer for, og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde, er afgørende for bestyrelsens succes, dels internt i selskabet og dels eksternt.
Vederlagsudvalgets årsplan
I det følgende får du et konkret eksempel på en årsplan for vederlagsudvalget, som indeholder de temaer og specifikke krav, som vederlagsudvalget bør have på dagsordenen.
Vederlagsudvalgets ansvar er helt overordnet at udarbejde en vederlagspolitik og en vederlagsrapport for bestyrelsen og direktionen.
PwC har med udgangspunkt i Anbefalinger for god Selskabsledelse og selskabslovens §§ 139 – 139b udarbejdet et eksempel på en årsplan og de punkter, som vederlagsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve anbefalingerne.
Vi foreslår, at vederlagsudvalgets opgaver fordeles over fire møder eller overordnede temaer, på en etårig periode. Der bør naturligvis afholdes møder efter specifikke behov. Vores forslag om fire møder skal derfor snarere forstås som en opdeling i fire overordnede emner, som vederlagsudvalget bør behandle.
Det skal overvejes, om vederlagspolitikken og vederlagsrapporten alene skal gælde for bestyrelse og direktion, jf. lovens minimumskrav, eller om vederlagsrapporten tillige skal omfatte den øvrige ledelsesgruppe.
Møde 1 – Rammerne for udvalgets arbejde
Formålet med mødet er primært at sætte rammerne for vederlagsudvalgets arbejde, herunder drøfte udvalgets årsplan, gennemføre og drøfte selvevaluering af udvalgets arbejde, afholde ’private meetings’ uden direktionens tilstedeværelse, gennemgå evt. rapportering fra intern og/eller ekstern revision vedrørende ledelsens vederlæggelse samt sikre udvalgets sammensætning og uafhængighed.
Møde 2 – Udvikling og benchmarks
Udvalget skal drøfte involvering af eksterne rådgivere, fastlægge relevante peer-groups, indhente data, som muliggør relevant benchmarking, overveje udvikling og trends samt input fra evaluering af arbejdet i bestyrelsen, i udvalg og i direktionen som grundlag for oplæg til sammensætning af vederlagspakker og -niveau for ledelsen.
Møde 3 – Vederlagspolitik og udkast til vederlagsrapport
Udvalget udarbejder oplæg til vederlæggelse af bestyrelsen, bestyrelsens udvalg og direktion i relation til vederlagsniveau, vederlagskomponenter (hensyntagen til medarbejdernes løn, fast vederlag, kortsigtet variabelt vederlag, langsigtet variabelt vederlag, varighed af kontrakter/opsigelsesvarsler), beslutningsproces for ændringer til politikken, principperne for incitamentsaflønning til vedtagelse i ledelsen og som grundlag for godkendelse på selskabets generalforsamling. Derudover gennemgås struktur for vederlagsrapporten og sammenhængen til vederlagspolitikken.
Møde 4 – Rapportering
Udvalget skal følge udviklingen i regler for vederlagspolitik, Anbefalinger for god Selskabsledelse, selskabslovens §§ 139-139b samt krav og forventninger til fastsættelse af selskabets vederlagspolitik. Derudover gennemgås og godkendes udvalgets rapportering i årsrapporten, vederlagsrapporten og oplæg til indstilling til generalforsamling. Vederlagskomitéen har en vigtig funktion i forhold til at sikre, at bestyrelsen samlet får drøftet fastlæggelse og kommunikation af selskabets vederlagspolitik.
Kilde: Årsplanen tager udgangspunkt i selskabslovens §§ 139a-139b samt Anbefalinger for god Selskabsledelse fra den 2. december 2020 og angiver reference til selskabsloven og anbefalingerne. Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. I tillæg til årsplanens anbefalinger har vi i bogens øvrige artikler omtalt en række andre emner, der kan være relevante for bestyrelsens arbejde.
Årsplanen tager udgangspunkt i de anbefalinger, der gælder for selskaber noteret på Københavns Fondsbørs og angiver reference til disse anbefalinger. Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget. Årsplanen inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning. Referencer til Anbefalinger for god Selskabsledelse er angivet i parentes.
Årsplanen tager udgangspunkt i de anbefalinger, der gælder for selskaber noteret på Københavns Fondsbørs og angiver reference til disse anbefalinger.
Eksempel på årsplan
| Møde 1 | Møde 2 | Møde 3 | Møde 4 | |
| Opgaver og kommunikation |
|
|
Udarbejde oplæg til ændringer til vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen (§ 139a), herunder:
|
Udarbejde oplæg til vederlagsrapport for bestyrelsen og direktionen (§ 139b), herunder:
|
| Governance |
|
|
|
|
PwC som sparringspartner
PwC har mange års erfaring som rådgiver og sparringspartner for direktioner og bestyrelser.
Kontakt os
{{filterContent.facetedTitle}}
{{contentList.loadingText}}
{{contentList.loadingText}}