{{item.videoDuration}}
{{item.title}}
{{item.text}}
{{item.videoDuration}}
{{item.title}}
{{item.text}}
Ejerskabsprofilen påvirker designet af incitamentsordningerne
Mange danske virksomheder (noterede og unoterede) er karakteriserede ved en koncentreret ejerskabsstruktur med få større ejere. Spektret af disse virksomheder er bredt og dækker alt fra familie- eller fondsejede virksomheder, virksomheder med en dominerende aktionær, der besidder aktiemajoriteten, til kapitalfondsejede virksomheder. Uanset ejerskabsprofilen kan der være store gevinster ved brugen af langsigtede incitamentsordninger, så længe designet er velovervejet og afspejler virksomhedens mål og strategi. Den rette langsigtede incitamentsordning bidrager blandt andet til at ensrette ledelsen og ejernes interesser, uanset hvad disse måtte være. I det følgende skitserer vi, hvordan forskellige ejerskabsprofiler typisk påvirker designet af incitamentsordningerne.
Vigtigheden af et velovervejet design er de seneste år blevet større, da opmærksomheden fra investorer og offentligheden i høj grad har været rettet imod aflønningen af ledelsen. En af årsagerne til dette er aktionærrettighedsdirektivet, der blandt andet har det mål at sikre mere gennemsigtighed i aflønningen til topchefer i børsnoterede virksomheder.
Direktivet, der er beskrevet i artiklen Aktionærrettighedsdirektivet: En oplagt mulighed for at fortælle historien om ledelsesvederlag, går hånd i hånd med nye Anbefalinger for god Selskabsledelse, som gælder for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2021 eller senere. Anbefalingerne til vederlagsudvalgets arbejde er mere generelle i deres udtryk, end det tidligere har været tilfældet, da implementering af direktivet i selskabsloven § 139-139b allerede beskriver en del krav til børsnoterede virksomheder. Der kan læses mere om de nye anbefalinger samt findes en sammenstilling med selskabsloven § 139-139b i artiklen Vederlagsudvalgets Agenda, som også er en del af Bestyrelseshåndbogen 2023.
Incitamentsordninger i kapitalfondsejede virksomheder
Understøttelse af strategi
Det første og vigtigste element, der skal indarbejdes i en langsigtet incitamentsordning, er ejerkredsens langsigtede mål. Da selve forretningsmodellen for kapitalfonde er at opkøbe, øge markedsværdi og derefter frasælge, vil dette derfor diktere hovedmålet for ledelsen i kapitalfondsejede virksomheder. I denne kontekst vil målet primært være rettet mod værdiskabelse og vækst i virksomheden, så der kan opnås højeste profit ved en exit, uanset om det sker gennem frasalg eller børsnotering.
Her kan en aktiebaseret incitamentsordning være en oplagt mulighed for at ensrette ledelsens og ejernes interesser. På den måde vil størrelsen af den endelige udbetaling afhænge af værdiskabelsen.
Ud over at motivere ledelsen til at bidrage til en succesfuld exit, kan exit-ordninger også anvendes til at fastholde ledelsen både frem til og efter exit-tidspunktet. Til dette formål kan man i aktiebaserede ordninger anvende en såkaldt ”leaver provision”, som medfører fuldt bortfald af aktieinstrumenterne i tilfælde af medarbejderens egen opsigelse. Det er dog vigtigt at pointere, at ledende medarbejdere, der har en almindelig funktionærstatus, og som deltager i en kontantbaseret ordning, er berettiget til en forholdsmæssig andel af bonussen ved deres fratrædelse.
For noterede virksomheder er det ret enkelt at bruge aktier som instrument i exit-ordninger, som eventuelt kan suppleres med bestemte KPI’er, der reflekterer værdiskabelsen. For unoterede virksomheder kan det være mere udfordrende at benytte aktier, da virksomheden som et minimum skal værdiansættes ved incitamentsordningens tildeling og igen ved udbetaling. Da virksomhedens værdi konstant er under udvikling, vil man ideelt set også værdiansætte virksomheden i løbet af incitamentsordningens performance-periode, så deltagerne kan holdes opdaterede på, hvor meget deres tildeling er værd.
Opstilling af korrekte mål
De mål der skal opfyldes, for at exit-ordninger udbetales, bør fastlægges omhyggeligt. Det vil altid være fristende at opstille ét ultimativt mål, hvor fx udbetaling i forbindelse med programmet kun finder sted, hvis aktierne sælges til minimum X kr., eller hvis et succesfuldt salg gennemføres inden for en nærmere defineret dato.
Mål som er direkte koblet op på en exit kan være nødvendige, men tager ikke højde for markedskonjunkturer eller konkrete omstændigheder i salgsprocessen. De kan vise sig at få stor betydning for udfaldet af forhandlingerne og dermed værdi for kapitalfonden. Ukontrollerbare udefrakommende faktorer, som fx øget konkurrence, manglende arbejdskraft eller lignende kan medføre, at det exit-scenarie, der var realistisk ved implementeringen af exit-ordninger, ikke længere er opnåeligt.
Hvad enten det er prisen eller exit-tidspunktet, der bliver påvirket, kan sådanne ændringer delvist eliminere de positive effekter ved ordningen, hvis ikke der er taget højde for uforudsete ændringer. Derfor er det vigtigt at få opstillet strukturer, der fastholder ledelsens engagement også selvom det konstateres, at det ikke længere er realistisk at nå målene. Tilsvarende kan gunstige markedsvilkår også give ordningen en stor værdi, som ikke nødvendigvis er skabt af ledelsen. Her kan det også være relevant at indbygge mekanismer, som tager højde for dette. Fx peer-sammenligning eller et loft over værdien af ordningen. Dette skaber behovet for tidligt i designfasen at få indbygget tilstrækkelig fleksibilitet i KPI’er og/eller udbetalingsstruktur. Fleksible strukturer kan også anvendes til at anspore ledelsen til endnu bedre resultater, hvis målet er nået inden deadline. Dette kan fx også gøres ved at belønne delvis målopfyldelse med en mindre udbetaling eller ved at udløse en ekstra belønning for outperformance. Nogle af de mulige udbetalingsstrukturer illustreres i figur 41 på side 115.
I øvrigt er det vigtigt at være opmærksom på de særlige regler om skattefradrag for omkostninger relateret til exit-ordninger.
Motivation og fastholdelse af ledelsen
En succesfuld exit kræver, at både sælgers og købers interesser tages i betragtning. Afhængig af købers fremtidsplaner for virksomheden, kan ledelsens engagement og indsats være afgørende for processen. Hvis salgsprisen fx er afhængig af, at køber har tillid til selskabets fremtidige udviklingspotentiale, er det vigtigt, at køber tror på produktet såvel som medarbejderstabens potentiale. Det er vigtigt at være opmærksom, hvis salget er betinget af, at den eksisterende ledelse bliver i selskabet efter overtagelsen. I disse tilfælde må det, i det omfang det er muligt, sikres på forhånd. Derfor bør der tidligt i planlægningsfasen tages højde for, hvordan ledelsen inddrages i salgsprocessen. Da incitamentsordninger i høj grad kan virke adfærdsregulerende på deltagerne, er det oplagt at tænke exit-ordninger ind i disse overvejelser.
Hvis ledelsen skal fastholdes i selskabet efter overdragelsen og medvirke til en positiv overdragelsesproces, skal der skabes balance mellem to sider: På den ene side at give ledelsen en direkte økonomisk stakeholderinteresse i resultatet af processen og på den anden side at sikre, at ledelsen ikke kompenseres i en sådan grad, at de enten fristes til at gå tidligt på pension eller taber egeninteressen for selskabets performance.
Ud over at motivere ledelsen til at bidrage til et succesfuldt exit, kan exit-ordninger også anvendes til at fastholde ledelsen både frem til og efter exit-tidspunktet.
Topledelsen fastholdes generelt lettest via ”golden handcuffs”, der gør det så økonomisk uinteressant at forlade selskabet, at det kun i yderst sjældne tilfælde bliver en relevant overvejelse for den pågældende leder. Langsigtede incitamentsordninger, der strækker sig over en tre- til fem-årig periode og har relativt stor værdi, er i denne henseende oplagte.
Hvis der er tale om en kontantbaseret ordning, er det vigtigt, at designet tager hensyn til funktionærloven og de krav for udbetalingen af et forholdsmæssigt beløb ved medarbejderens fratrædelse i performance-perioden.
Langsigtede incitamenter i familie- eller fondsejede virksomheder
Understøttelse af strategi
Familieejede virksomheder eller erhvervsdrivende fonde har større interesse i, at virksomheden er profitabel og betaler højt udbytte til ejerne end blot at øge værdien. Her er fokus ikke på en bestemt milepæl, men på at udvikle forretningen på længere sigt, da der typisk ikke er forventninger om et frasalg. Derfor vil incitamentsordninger for disse virksomheder være designet til at understøtte en anden form for forretningsmodel, hvor aktiekursen ikke nødvendigvis er en væsentlig faktor. Af den grund – og særligt hvis det ikke er et ønske at foretage værdiansættelse eller at udvande ejerskabet – kan unoterede virksomheder med fordel overveje at bruge kontantbaserede incitamentsordninger.
Når der benyttes kontantbaserede incitamentsordninger, får virksomheden en større fleksibilitet i designmulighederne og brugen af målsætninger. Det gør det lettere at designe en ordning, som i højere grad understøtter virksomhedens strategi.
Opstilling af mål
Ved at ensrette de mål der opstilles for incitamentsordningen med virksomhedens overordnede strategi, kan incitamentsordninger bruges som et effektivt værktøj til at understøtte strategien.
Ved overvejelserne omkring fastsættelse af mål bør det overvejes grundigt, om der skal fastsættes interne eller eksterne mål. Interne mål påvirkes hovedsageligt af virksomhedens drift og er dermed inden for ledelsens kontrol. Det kan i mange tilfælde virke mere motiverende end eksterne mål, fordi de ligger inden for ledelsens kontrolsfære. Eksterne mål kan virke mere relevante i forhold til strategien, men vil typisk være sværere for ledelsen at påvirke.
For at dække forskellige aspekter ved målfastsættelse vil det også være relevant at overveje en kombination af finansielle og ikke-finansielle mål, og mål der er relateret til medarbejdernes adfærd. Hvis fx virksomhedens strategi er at vækste toplinjen, kan et relevant finansielt mål være omsætning. Er virksomhedens strategi derimod at hæve bundlinjen, kan relevante finansielle mål fx være at måle på omkostningsniveauet eller indtjening gennem EBIT (Earnings Before Interest and Tax), EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) m.fl.
Hvis strategien er langsigtet værdiforøgelse, kan en af målerne fx være EVA (Economic Value Added). Her skal det bemærkes, at såfremt virksomheden ikke er børsnoteret, vil det typisk give de samme problemer at fastsætte mål om værdiforøgelse, som hvis der bruges aktiebaserede incitamentsordninger, nemlig kravet om værdiansættelse både ved tildelingstidspunktet og igen ved udbetalingstidspunktet.
Eksempler på eksterne mål er virksomhedens markedsandel, kundetilfredshedsmålinger eller brandpositionering. Det er vigtigt, at målene tilpasses virksomhedens strategi.
Når målene for koncernen og direktionen er fastsat, skal der til sidst overvejes en vis kaskadering af målene ned i organisationen, som dermed kan understøtte strategien.
Motivation og fastholdelse af ledelsen
Incitamentsordninger vil i høj grad være med til at understøtte motivation og fastholdelse af ledelsen.
Fra medarbejdernes perspektiv er en kontantbaseret incitamentsordning typisk opfattet som mere værdifuld end et aktiebaseret program. Det skyldes dels, at det er nemmere at forholde sig til kontanter, men også at udbetalingen kun påvirkes af forretningsmål og ikke af aktiekursen, som tit er sværere at have direkte indflydelse på for individuelle medarbejdere. Kontantbaserede ordninger opfattes derfor som mere attraktive og som et bedre motivations- og fastholdelsesberedskab sammenlignet med aktiebaserede incitamentsordninger. Aktiebaserede incitamenter bruges mest af børsnoterede virksomheder for at ensrette ledelsens og aktionærernes interesser.
Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at kontantbaserede incitamentsordninger ofte er underlagt funktionærlovens krav, der begrænser muligheden for at betinge udbetaling af fortsat ansættelse og dermed fastholdelseselementet. Dette gælder dog ikke for en registreret direktør. Efter funktionærloven har medarbejdere, der opsiger deres stilling eller bliver opsagt, et krav på en forholdsmæssig (pro rata) andel af en kontantbaseret incitamentsordning, som om medarbejderen fortsat var ansat. Pro-rata-andelen skal svare til den del af optjeningsperioden, hvor de har været ansat.
Især almindelige bonusprogrammer, hvor optjeningsperioden løber over et år – typisk virksomhedens regnskabsår – er på grund af funktionærlovens regler mindre gode til at fastholde medarbejdere. Fastholdelseselementet kan dog øges ved at designe den kontantbaserede incitamentsordning sådan, at målopnåelsen er vægtet højere mod slutningen af performance-perioden.
Langsigtede incitamenter i en børsnoteringskontekst
Motivation og fastholdelse er vigtigt
I de seneste år har vi oplevet børsnoteringer af flere store og mellemstore danske virksomheder med både stats-, familie- og fondsejede ejerskabsprofiler.
Da en børsnotering kan betragtes som en form for exit, er mange af de overvejelser, der er nævnt i afsnittet ”Incitamentsordninger i kapitalfondsejede virksomheder” også gældende her.
De fleste virksomheder, som overvejer en børsnotering, er meget fokuserede på at fastholde og belønne ledelsen og det team, der er valgt til at gennemføre noteringen fra planlægningsfasen og frem til selve noteringen, og ofte også i to til tre år efter selve noteringen.
Dette er typisk fordi en så væsentlig ændring i virksomhedens ejerskabsprofil medfører en betydelig arbejdsbyrde og store udfordringer – ikke alene relateret til selve noteringen, men også med at opretholde den daglige drift og indtjening undervejs.
Motivation og især fastholdelse er oftest afgørende for en vellykket børsnoteringsproces, ligesom det er vigtigt i en periode efter noteringen. Især fordi medarbejderne også får særlige kompetencer igennem processen, som gør dem mere attraktive for andre virksomheder.
Incitamentsordninger varierer
Forud for en børsnotering ser vi IPO-kontantbonusprogrammer, options- eller warrant-baserede incitamentsordninger og en sjælden gang imellem et bredt udbud af medarbejderaktier.
Da det præcise tidspunkt for noteringen oftest er ukendt ved implementeringen af et IPO-specifikt incitamentsprogram, vil udbetalingstidspunktet også være ukendt for deltagerne. Dette har en negativ indvirkning på den opfattede værdi af incitamentsprogrammet for deltagerne, og mange virksomheder vælger derfor at sætte en maksimal tidshorisont på programmet som fx fem år.
Virksomheder benytter ofte aktiebaserede incitamentsordninger for at drive en ejerskabskultur, medarbejderengagement, samt for at øge fokus på værdiskabelsen og at dele den skabte værdi med medarbejderne.
En udbredt model er at ledelsen, udvalgte nøglemedarbejdere og eventuelt den bredere medarbejdergruppe investerer i virksomheden for deres egne penge i en periode før børsnoteringen. Herefter matcher virksomheden deltagernes egen investering i virksomheden, fx med en aktie for en købt eller to aktier for en købt. Dette kræver en værdiansættelse, da en ordning implementeres inden børsnoteringen.
Alternativt, og på grund af udfordringen omkring værdiansættelse, kan ordningen være kontantbaseret, hvilket ikke har samme effekt på virksomhedens kultur eller værdiskabelse. Dette kan dog opfattes som en mere sikker belønning for deltagerne, da størrelsen på udbetalingen ikke er eksponeret til udsving i aktieprisen. Det kommer som regel til udtryk, hvis der i forvejen har været kontantbaserede langtidsincitamentsordninger i virksomheden, da investorer ofte foretrækker, at direktionen og nøglemedarbejdere har investeret i virksomheden ved at købe aktier. Her kan målene for incitamentsordningen i en børsnoteringsproces være milepæle, der afspejler den værdi, der skabes i perioden op imod noteringen eller ved selve noteringen.
Markedskonformitet i aflønningsstrukturer
Generelt er det vigtigt for enhver virksomhed, der sigter mod en børsnotering, at forholde sig til forventningerne fra potentielle investorer. Især med hensyn til aflønningsstrukturer og langsigtede incitamentsordninger som gælder efter noteringen. For aflønningsstrukturer betyder det oftest at holde sig inden for markedspraksis og sikre, at der implementeres de rette instrumenter til at drive performance og ensrette ledelsen og aktionærernes interesser på langt sigt.
Efter selve børsnoteringen er det markedskonformt at tilbyde ledelsen og udvalgte nøglemedarbejdere deltagelse i et aktiebaseret incitamentsprogram for at sikre fortsat fastholdelse og motivation. Sådanne programmer løber typisk rullende over tre år, hvor modning først sker i år tre efter børsnoteringen.
Manglende udbetaling i de første to år efter børsnoteringen kan medføre en fastholdelsesrisiko, især for direktionen. Her ser vi ofte, at virksomheder overvejer en overgangsordning (kaldet ”load-up”), som er identisk med det almindelige langtidsincitamentsprogram, dog med modning af fx 50 % i år et og 50 % i år to efter børsnoteringen.
Generelle overvejelser i forhold til langsigtede incitamentsordninger
Balance i risikoprofil
En anden vigtig grund til at anvende langsigtede incitamentsordninger sideløbende med kortsigtede incitamentsordninger er afbalancering af ledelsens og medarbejdernes risikoprofil.
Et-årige bonusprogrammer kan sjældent alene understøtte selskabets strategi i tilstrækkelig grad, da kortsigtede programmer belønner kortsigtet ageren uden samtidig at straffe adfærd, der på langt sigt potentielt skader selskabet. Medarbejderne bliver derfor indirekte mere risikovillige. På samme måde kan langsigtede programmer, som ikke modsvares af kortsigtede programmer, skabe tilsvarende uhensigtsmæssigheder. Det kan fx være, at medarbejderne bliver mere risikoaverse og utilbøjelige til at satse på nye muligheder, der kan være i selskabets interesse på den kortere bane.
En kombination af kort- og langsigtede bonusprogrammer, som hver især opstiller mål af forskellig karakter, kan resultere i en afbalanceret risikovillighed hos medarbejderne. Kombinationen er derfor i mange tilfælde optimal for selskabet, særligt når hovedmålet er en sund og profitabel forretning på ubegrænset tid.
Udbetalingsstrukturer
Udbetalingsstrukturen er en del af designet og bør derfor også understøtte forretningsstrategien og de mål, man ønsker at opnå med incitamentsordningen. En lineær udbetalingsstruktur udløser en procentuel udbetaling, der er forholdsmæssig til målopfyldelsen. Det kan fx betyde, at 80 % målopfyldelse udløser 80 % bonusudbetaling. Strukturen kan gradueres med et minimums- og maksimumniveau således, at der ved fx mindre end 80 % målopfyldelse ikke udbetales noget, mens en målopfyldelse på fx 150 % ”kun” udløser en udbetaling svarende til målopfyldelse på 120 %. Her er det afgørende, hvilket marked man agerer i, og i hvor høj grad målopfyldelsen kan tilskrives de ledende medarbejdere, som deltager i incitamentsordningen.
Den lineære udbetaling kan også gøres ultimativ således, at der uanset niveauet af målopfyldelse (over 100 %) udbetales samme beløb.
En s-kurve giver stor fleksibilitet i forhold til både at kunne fastholde incitamentet ved underperformance og belønne outperformance (illustreret i figur 41). Samtidig giver strukturen også den fordel, at der er stor økonomisk forskel på, om målet nås eller kun delvist nås. I forhold til den lineære struktur skaber s-kurven mere incitament både for at nå det sidste stykke op til 100 % målopfyldelse, men også for at fortsætte med at forbedre resultatet, selv efter de 100 % er nået.
Den ”eksploderende” struktur udløser en forholdsmæssigt langt større udbetaling ved målopfyldelsen på 120 %, end hvis målet blot opfyldes med 100 %. Denne udbetalingsstruktur er særligt anvendelig i udviklings- og forskningsselskaber, hvor man på implementeringstidspunktet ikke kender det fulde potentiale, samt i kapitalfondsejede selskaber, hvor slutresultatet for salgsprocessen er mere afgørende, end hvilke summer der udbetales til ledelsen.
Visualisering af mulige udbetalingsstrukturer
Beskatning af indkomst fra langsigtede incitamentsprogrammer
Beskatningsregler for indkomst fra langsigtede incitamentsprogrammer afhænger af, hvilket instrument ordningen er baseret på, og hvordan ordningen er sammensat. Det er derfor vigtigt, at dette tænkes ind i designet allerede i den indledende fase. I artiklen ‘Regler for beskatning af medarbejderaktier finder du en tabel, der viser hovedreglerne for beskatning af incitamentsordninger’.
Selskabsskattemæssigt fradrag fra omkostning i forbindelse med exit- og andre langsigtede incitamentsordninger
Erhvervsmæssigt betingede lønudgifter kan som udgangspunkt fradrages som en omkostning for selskabet. Dette gælder også for bonusser til ledelse og direktion, som udløses på baggrund af de forskellige mål, der opnås. En undtagelse til dette er incitamentsordninger, hvor ligningslovens § 7P-regler anvendes.
Udløses bonussen imidlertid på baggrund af et succesfuldt salg af selskabet, anerkender Skattestyrelsen ikke, at der er tale om en erhvervsmæssigt betinget udgift. Derfor kan selskabet ikke fradrage omkostningen som en lønomkostning.
Argumentationen herfor er, at exit-ordninger er omkostninger, der afholdes i aktionærernes – og ikke selskabets – interesse, da omkostningen kun realiseres, hvis aktionærerne opnår en nærmere fastsat gevinst i forbindelse med et frasalg af aktierne i selskabet.
Struktureres exit-ordninger imidlertid som en warrant-ordning, hvor ledelsen i forbindelse med en succesfuld exit får mulighed for at nytegne aktier, som afstås sammen med de øvrige aktier i selskabet, er situationen en anden. Her har Skattestyrelsen i et bindende svar afgjort, at en sådan form for exit-bonus fortsat kan være fradragsberettiget. Formodningen om at Skattestyrelsens afgørelse kan anvendes i andre tilfælde styrkes, hvis exit-programmet implementeres i god tid, inden salgsprocessen indledes.
International due diligence
I designfasen af et langsigtet incitamentsprogram, som også skal omfatte medarbejdere uden for Danmark, er det vigtigt at få gennemført en grundig due diligence af international lovgivning. International lovgivning kan sætte en stopper for programmer, som efter dansk lovgivning ellers er fuldt ud farbare. På samme måde kan programmer, som ikke er fordelagtige under dansk lovgivning, være mere fordelagtigt i andre lande.
PwC som sparringspartner
PwC har mange års erfaring som rådgiver og sparringspartner for direktioner og bestyrelser.
Kontakt os
Thomas Rønhoff
{{filterContent.facetedTitle}}
{{contentList.loadingText}}
{{contentList.loadingText}}