{{item.videoDuration}}
{{item.title}}
{{item.text}}
{{item.videoDuration}}
{{item.title}}
{{item.text}}
Nomineringsudvalgets agenda
Nomineringsudvalgets skal med afsæt i virksomhedens vision og strategiske retning sikre, at direktion og bestyrelse er sammensat hensigtsmæssigt med hensyn til størrelse, kompetencer, diversitet mv.
Nomineringsudvalgets sammensætning og opgaver varierer fra selskab til selskab, men den primære opgave vil være at rekruttere medlemmer til direktion og bestyrelse samt sikre en pipeline for fremtidige bestyrelses- og direktionsmedlemmer, så generationsskiftet kan ske rettidigt med behørig fokus på kompetencer, diversitet mv. Sammensætningen af direktion og bestyrelse er en dynamisk proces, som skal tilpasses virksomhedens vision og strategiske retning.
Anbefalinger for god Selskabsledelse opstiller nogle rammer for nomineringsudvalgets organisering, struktur og opgaver. Det er vigtigt, at der er fastsat klare rammer for udvalgetsopgaver og beføjelser. Derudover fremgår det af anbefalingerne, at bestyrelsen bør overvåge direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere.
Anbefalinger for god Selskabsledelse
3.4.4. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:
- Beskrive de påkrævede kvalifikationer for en given post i bestyrelsen og direktionen, det skønnede tidsforbrug for de forskellige poster i bestyrelsen samt kompetencer, viden og erfaring, der er/bør være i de to ledelsesorganer
- Årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer
- I samarbejde med forpersonen forestå den årlige bestyrelsesevaluering og vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetencer, viden, erfaring og succession samt rapportere til bestyrelsen herom
- Forestå rekruttering af nye bestyrelses- og direktionsmedlemmer og indstille kandidater til bestyrelsens godkendelse
- Sikre, at der er en succesionsplan for direktionen
- Overvåge direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere.
En af de vigtige og kontinuerlige opgaver for nomineringsudvalget er at beskrive de nødvendige kompetencer i bestyrelsen. Denne opgave er blevet endnu mere relevant i takt med øget digitalisering og regulering af virksomhederne. Tilsvarende er der en anbefaling om et langsigtet fokus på, at bestyrelsen udar- bejder en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer. Det anbefales også, at bestyrelsen overvejer at inddrage ekstern assistance ved udvælgelsen af kandidater til bestyrelsen.
Bestyrelsens selvevaluering er en måde, hvorpå det kan vurderes, om de faktiske kompetencer stemmer overens med det ønskede ved at identificere, hvilke kompetencer der kan forbedres, og hvilke justeringer der er behov for i bestyrelsen, for at bestyrelsen er rustet til at afdække forretningsmodellens afledte risici og det regulatoriske område, herunder GDPR og AML.
Det gælder for nomineringsudvalget som for de øvrige udvalg, at det skal bestå af minimum to og helst tre medlemmer.
Diversitet bør ligeledes være et fokusområde i nomineringsudvalget. Til trods for at danske kvinders uddannelsesniveau ligger i top, så indtager Danmark en 95. plads i World Economic Forums 2024-opgørelse, hvad angår kvindelige ledere. Der er med andre ord brug for handling for at komme problemstillingerne til livs.
En af de vigtige og kontinuerlige opgaver for nomineringsudvalget er at beskrive de nødvendige kompetencer i bestyrelsen. Denne opgave er blevet endnu mere relevant i takt med øget digitalisering og regulering af virksomhederne.
Kommercielle direktører og innovationsdirektører
Ud over de traditionelle ledelsesprofiler i topledelsen, CEO’en og CFO’en, samt den kommercielle direktør (CCO’en/CMO’en) og innovationsdirektøren (CIO) er der et større fokus på kompetencer indenfor cyber- og informationssikkerhed. Det hænger sammen med et stærkt fokus på cyber- og informationssikkerhed – også i bestyrelseslokalet.
Eksterne kandidater
Mange store virksomheder vælger en ekstern kandidat som ny topchef, og det er i højere grad blevet et strategisk ledelsesvalg at ansætte topledere udefra og ikke en nødvendighed. Herudover har større danske virksomheder i de seneste år set mod udlandet, når direktionsposter skal fornyes – således er en stigende andel af CEO’er og CFO’er i ledende danske virksomheder nu besat af internationale profiler.
Inspiration til nomineringsudvalgets forretningsorden
Dette afsnit stiller skarpt på, hvad nomineringsudvalgets forretningsorden kan indeholde. Der kan hos nomineringsudvalget ligge en lang række forskellige opgaver. For at udvalget kan skabe værdi, er det derfor afgørende, at det specificeres, hvilke opgaver det forventes, at nomineringsudvalget påtager sig.
Hvis selskabet i overensstemmelse med Anbefalinger for god Selskabsledelse har etableret et nomineringsudvalg, bør der udarbejdes en forretningsorden eller et kommissorium for udvalgets arbejde. Nedenfor får du inspiration til og konkrete eksempler på, hvad nomineringsudvalgets forretningsorden kan indeholde.
Indledende bestemmelser
En kort beskrivelse af forudsætningerne for nomineringsudvalgets arbejde, herunder hvad der forventes af medlemmerne i forhold til arbejdet i udvalget.
Konstituering, formål og sammensætning
Under dette punkt uddybes det, hvad de praktiske omstændigheder i relation til konstitueringen er, samt hvad formålet med nomineringsudvalget er. Som det er med direktion og bestyrelse, er det også i relation til nomineringsudvalget vigtigt at få defineret rammerne for sammensætningen af udvalget. Der skal i denne sammenhæng blandt andet tages stilling til antallet af medlemmer i udvalget, hvilke karakteristika disse skal besidde fx i forhold til interne/eksterne medlemmer, samt hvem der har ret og pligt til at deltage i møderne.
Sekretariat
Der skal tages beslutning om, hvem der skal kunne fungere som sekretariat for udvalget.
Beslutningsdygtighed
Det er afgørende for udvalgets effektivitet, at det er i stand til at tage beslutninger også i det tilfælde, at det ikke er muligt at samle hele udvalget. Der bør derfor tages beslutning om, hvad der skal til, for at udvalget fortsat er beslutningsdygtigt, i tilfælde af at udvalget ikke er fuldtalligt.
Der bør under dette punkt også redegøres for, hvordan beslutninger i udvalget tages fx enstemmigt, flertalsafgørelse mv.
Bemyndigelse
Her oplistes, hvad nomineringsudvalget har af bemyndigelser i forhold til eksempelvis indhentning af information om direktion og bestyrelse i forhold til brug af ekstern rådgivning (til hvilke opgaver, hvem, honorar), samt hvad nomineringsudvalget har ret til at godkende og uddelegere.
Mødehyppighed
Hvor ofte afholdes der møder, og hvad er der af rammer i forhold til afholdelse af møder, der måtte overskride det fastsatte antal.
Mødeindkaldelse
Under dette punkt bør det fremgå, hvem der indkalder til møder i nomineringsudvalget, samt hvorvidt der eventuelt er aftalt en indkaldelsesfrist. Det bør også her fremgå, hvad der medsendes af information og materiale ved indkaldelsen, og hvornår det senest skal foreligge før et møde.
Mødereferater
Her angives det, hvem der udarbejder referater af møderne i udvalget, samt hvornår medlemmerne af udvalget kan forvente at modtage disse.
Ordinær generalforsamling
På dette punkt bør bestyrelsen tage stilling til, hvad nomineringsudvalgets rolle er i forhold til generalforsamlingen. Det skal også vurderes, hvem der eventuelt deltager på udvalgets vegne.
Opgaver
Der kan hos nomineringsudvalget ligge en lang række forskellige opgaver. For at udvalget kan skabe værdi, er det derfor afgørende, at det under dette punkt specificeres, hvilke opgaver det forventes, at nomineringsudvalget påtager sig.
Bestyrelsen og/eller nomineringsudvalget kan i enkelte tilfælde have behov for en dialog med større aktionærer i forbindelse med overvejelser om ændringer i bestyrelsens sammensætning. Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler, at nomineringsudvalget som minimum varetager følgende forberedende opgaver:
- Beskrive de påkrævede kvalifikationer for en given post i bestyrelsen og direktionen, det skønnede tidsforbrug for de forskellige poster i bestyrelsen samt kompetencer, viden og erfaring, der er/bør være i de to ledelsesorganer
- Årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer
- I samarbejde med forpersonen forestå den årlige bestyrelsesevaluering og vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetencer, viden, erfaring og succession samt rapportere til bestyrelsen herom
- Forestå rekruttering af nye bestyrelses- og direktionsmedlemmer og indstille kandidater til bestyrelsens godkendelse
- Sikre, at der er en succesionsplan for direktionen
- Overvåge direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere.
Rapportering
Under dette punkt redegøres der for, hvordan rapporteringen af udvalgets arbejde forløber. Det bør overvejes, hvordan der rapporteres (hvilket format), til hvem, om hvad, samt hvem der forestår denne rapportering.
Kommunikation
Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er afgørende for bestyrelsens succes, dels internt i selskabet og dels eksternt.
Som det er med direktion og bestyrelse, er det også i relation til nomineringsudvalget vigtigt at få defineret rammerne for sammensætningen af udvalget.
Nomineringsudvalgets årsplan
I dette afsnit kan bestyrelsen finde inspiration til, hvordan en konkret årsplan for nomineringsudvalget kan se ud. Vi har udarbejdet et eksempel på en årsplan og de punkter, nomineringsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve de gældende Anbefalinger for god Selskabsledelse. Nomineringsudvalgets ansvar omfatter en række væsentlige opgaver i forhold til at sikre, at bestyrelsen og direktionen både nu og i fremtiden besidder de rette kompetencer i forhold til at forfølge selskabets strategi.
PwC foreslår, at at nomineringsudvalgets opgaver bliver delt ud på to møder årligt, da to møder for mange virksomheder vil være i overensstemmelse med arbejdsgangen i virksomhedens ledelse. I det første år, hvor nomineringsudvalget etableres, kan der være behov for flere møder.
Møde 1 – Rammerne for nomineringsudvalgets arbejde
Formålet med mødet er primært at sætte rammerne for nomineringsudvalgets arbejde samt sikre udvalgets sammensætning og uafhængighed. Herudover skal der tages stilling til og udarbejdes en beskrivelse af kvalifikationer, der kræves til direktion og bestyrelse. Der skal ligeledes tages stilling til forslag fra blandt andet aktionærer og ledelsesmedlemmer til kandidater til direktion eller bestyrelse.
Møde 2 – Årlig vurdering af ledelsens struktur, størrelse, sammensætning og resultater
Her foretages en årlig vurdering af ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt udarbejdelse og drøftelse af en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen. Eventuelle nye kandidater indstilles, og der foretages en årlig vurdering af de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportering til bestyrelsen, ligesom direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere bør gennemgås. Herudover vil det være hensigtsmæssigt at evaluere udvalgets arbejde. Mødet kan ligge i forbindelse med en strategi- eller budgetproces.
PwC foreslår, at opgaverne bliver delt ud på to møder årligt, da to møder for mange virksomheder vil være i overensstemmelse med arbejdsgangen i virksomhedens ledelse. I det første år, hvor nomineringsudvalget etableres, kan der være behov for flere møder.
Skitsen til årsplanen er inddelt i underpunkter: Ordensmæssige punkter, ad hoc-opgaver, årlige punkter, jf. Anbefalinger for god Selskabsledelse og diverse. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. Referencer til Anbefalinger for god Selskabsledelse er angivet i parentes.
Punkter, hvor der ikke er påført en reference, er forhold, som PwC vurderer som relevante for nomineringsudvalgets arbejde.
| Emne | Møde 1 | Møde 2 | |
| Ordensmæssige punkter |
|
|
|
| Ad hoc-opgaver |
|
|
|
| Årlige punkter, jf. Anbefalinger for god Selskabs ledelse |
|
|
|
| Diverse |
|
|
PwC som sparringspartner
PwC har mange års erfaring som rådgiver og sparringspartner for direktioner og bestyrelser.
Kontakt os
{{filterContent.facetedTitle}}
{{contentList.loadingText}}
{{contentList.loadingText}}