Vederlagsudvalgets agenda

Både selskabsloven og Anbefalinger for god Selskabsledelse behandler emnet vederlag. Selskabslovens §§ 138 og 139a-139b omhandler aflønning af ledelsesmedlemmer. Mens selskabslovens § 138 gælder alle selskaber, så gælder reglerne i selskabslovens §§ 139-139b og Anbefalinger for god Selskabsledelse alene selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land (fx NASDAQ OMX Copenhagen). Finansielle virksomheder skal leve op til den finansielle regulering om aflønning, som ikke er nærmere behandlet i dette kapitel.

Selskabsloven, herunder de seneste ændringer som følge af aktionærrettighedsdirektivet, stiller ikke krav om etablering af et vederlagsudvalg, men fastlægger alene bestyrelsens samlede opgaver.

Anbefalinger for god Selskabsledelse anbefaler imidlertid, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

Udarbejde udkast til vederlagspolitikken til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens godkendelse
Fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af direktionen
Fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen med henblik på indstilling til generalforsamlingen
Sikre, at ledelsens vederlag følger selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den enkeltes indsats
Bistå med at udarbejde den årlige vederlagsrapport til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens vejledende afstemning.

Vederlaget af selskabernes topledelse tiltrækker sig opmærksomhed og er genstand for løbende debat. Det er derfor en vigtig del af vederlagsudvalgets opgave at sikre fastlæggelse af en vederlagspolitik, som kan tiltrække og fastholde kompetente ledelsesmedlemmer, og som samtidig iagttager de lovregler, anbefalinger og retningslinjer, der er gældende for fastlæggelse af selskabets vederlagspolitik og vederlagsrapportering.

Hvordan skelner selskabsloven mellem selskabet og koncernen?

Kravene i selskabsloven gælder det børsnoterede selskab og ikke koncernen. Dattervirksomheder, der ligger under det børsnoterede selskab, er således ikke omfattet af de foreslåede regler, hvilket indebærer, at vederlagspolitikken skal angå det børsnoterede selskab. Det betyder bl.a., at politikken skal beskrive, hvorledes der er taget hensyn til selskabets medarbejderes løn- og ansættelsesvilkår. Endvidere skal politikken understøtte selskabets bæredygtighed og forretningsstrategi.

Når vederlagsrapporten skal udarbejdes, skal den bl.a. indeholde oplysninger om den årlige ændring i aflønningen for det enkelte ledelsesmedlem sammenholdt med selskabets resultater og den gennemsnitlige aflønning af selskabets øvrige ansatte. Det er ikke muligt for et selskab alene at udarbejde vederlagspolitik og -rapportering baseret på koncernens forhold, hvilket er uhensigtsmæssigt, da ledelsens vederlag naturligt bør vurderes i forhold til koncernens forhold. Det skal dog nævnes, at der frivilligt kan gives oplysninger om koncernens resultater og antal ansatte, hvis det ønskes.

Hvem er selskabets ledelse?

Bestyrelsen skal udarbejde en vederlagspolitik, der dækker vederlaget til selskabets bestyrelse og direktion. Der er her tale om det børsnoterede selskabs registrerede bestyrelse og direktion, mens øvrige medlemmer af ledelsen – fx et leadership board eller wider leadership – ikke omfattes af reglerne. Såfremt selskabet vælger at inkludere disse, vil det være et krav, at det fremstår klart, hvad der gælder særskilt for de registrerede ledelsesmedlemmer.

Vederlagspolitik

Vederlagspolitikken skal være klar og forståelig samt indeholde følgende elementer:

En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken bidrager til selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.
En beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, som kan tildeles ledelsesmedlemmer med indikation af komponenternes relative andel.
En forklaring på, hvordan selskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.
Retningslinjer for varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pension og opsigelsesvilkår, opsigelsesperioder samt betalinger i tilknytning til opsigelse.
En forklaring på den beslutningsproces, der anvendes ved vederlagspolitikkens fastlæggelse, revision og gennemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter.
Indgår selskabet aftaler om variabel aflønning, skal vederlagspolitikken indeholde klare og med fordel brede samt varierede kriterier for tildeling af den variable løn.

Vederlagspolitikken skal angive:

Oplysninger om de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, herunder (hvor det er relevant) kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar og en forklaring på, hvordan de bidrager til selskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed, samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt.
Oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder samt selskabets mulighed for at tilbagekræve variabel aflønning.
Tildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning, skal vederlagspolitikken tillige indeholde retningslinjer for modningsperioder, en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden, samt forklare hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede mål og bæredygtighed.
Ændres vederlagspolitikken, skal vederlagspolitikken beskrive og forklare alle væsentlige ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og holdning til vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne siden generalforsamlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken.
Selskabets øverste ledelsesorgan kan under særlige omstændigheder midlertidigt fravige vederlagspolitikken, forudsat at vederlagspolitikken indeholder en beskrivelse af de proceduremæssige betingelser herfor og specificerer de elementer af vederlagspolitikken, som kan fraviges.
Det er et krav, at vederlagspolitikken godkendes på selskabets ordinære generalforsamling, før den kan træde i kraft i selskabet, samt at vederlagspolitikken forelægges til afstemning på generalforsamlingen mindst hvert fjerde år.

Begreberne forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed

Begreberne forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed er ikke defineret i selskabsloven. Erhvervsstyrelsens vejledende fortolkning af begreberne er følgende:

Selskabets forretningsstrategi er den mere konkrete udspecificering af selskabets strategi for at sikre vækst og værdiskabelse. Selskabets forretningsstrategi udgør grundlaget for selskabets målsætninger og de interne forretningsplaner, der understøtter den daglige drift og derigennem bidrager til at realisere de fastsatte mål.

Selskabets langsigtede interesser må overordnet forstås som et spørgsmål om, hvordan selskabet skaber maksimal værdi for dets ejere på langt sigt.

Selskabets bæredygtighed udgør et centralt forhold i varetagelsen af de langsigtede interesser. Begrebet selskabets bæredygtighed kan umiddelbart forstås som den eksterne bæredygtighed (selskabernes rolle som positive bidragsydere til samfundet som helhed) og/eller selskabernes interne bæredygtighed (herunder økonomisk, finansiel, innovation, R&D). Eftersom den nærmere fortolkning af ”selskabers bæredygtighed” ikke fremgår klart i hverken lov eller direktiv, er det Erhvervsstyrelsens opfattelse, at det enkelte selskab har en del frihed til selv at vælge, hvilken form for bæredygtighed vederlagspolitikken skal bidrage til. Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse vil det være naturligt, at virksomhederne i denne sammenhæng primært tænker på selskabets interne, langsigtede bæredygtighed. Selskabet bør dog også vurdere, om hensyn til den eksterne bæredygtighed, herunder eksempelvis CSR, ESG mv., ligeledes bør tages i betragtning og i givet fald omtales, hvis det vurderes relevant for det pågældende selskab.

Vi oplever, at en lang række bestyrelser henvender sig til os for at få assistance med alt fra design til værdiansættelse af selskabets incitamentsprogrammer, og det er derfor nødvendigt at bemærke, at Anbefalinger for god Selskabsledelse anbefaler, at bestyrelsen ikke anvender de samme rådgivere, som direktionen eventuelt måtte have anvendt.

Vederlagsrapport

Vederlagsrapporten skal være klar og forståelig samt give et samlet overblik over den aflønning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt i løbet af eller har til gode for det seneste regnskabsår. Dette inkluderer:

Den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, samt en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til selskabets langsigtede resultater og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.
Den årlige ændring i aflønningen, i selskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i selskabet end ledelsesmedlemmer, som minimum dækker over de seneste fem regnskabsår. Oplysningerne skal være opstillet på en måde, der muliggør sammenligning.
Enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører den samme koncern.
Antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder kursen på tildelingstidspunktet, datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf.
Oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning (“clawback”).
Oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af vederlagspolitikken og afvigelser fra selve vederlagspolitikken, herunder en beskrivelse af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er fraveget.

EU-Kommissionen har udsendt retningslinjer for udarbejdelse af en vederlagsrapport, der udgør en frivillig standard, som børsnoterede selskaber kan vælge at anvende i forbindelse med udarbejdelse af vederlagsrapport efter reglerne, der er implementeret ved dansk ret i selskabslovens § 139b.

Retningslinjerne er som nævnt frivillige, men må forventes at få en stor betydning i praksis i forhold til vederlagsrapportens egentlige format og opsætning. Vejledningen har siden 2019 været offentliggjort som et udkast, og det er endnu uvist, hvornår den endelige vejledning udgives.

Selskabet skal på den ordinære generalforsamling afholde en vejledende afstemning om vederlagsrapporten for det seneste regnskabsår og skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.

Anbefalinger for god Selskabsledelse sammenholdt med selskabsloven

Nedenstående oversigt sammenholder de nyeste Anbefalinger for god Selskabsledelse om vederlagspolitik og vederlagsrapport med henholdsvis selskabslovens §§ 139-139a om vederlagspolitik og § 139b om vederlagsrapport. Eftersom Anbefalingerne for god Selskabsledelse ikke har samme struktur som kravene i selskabsloven, har vi flere steder måtte nøjes med at gengive uddrag af enkelte anbefalinger.

Vi oplever, at en lang række bestyrelser henvender sig til os for at få assistance med alt fra design til værdiansættelse af selskabets incitamentsprogrammer, og det er derfor nødvendigt at bemærke, at Anbefalinger for god Selskabsledelse anbefaler, at bestyrelsen ikke anvender de samme rådgivere, som direktionen eventuelt måtte have anvendt.

Det gælder for ledelsesudvalget som for de øvrige udvalg, at udvalget skal bestå af minimum to og helst tre medlemmer.

Selskabsloven sammenholdt med Anbefalinger for god Selskabsledelse: Vederlagspolitik

	Selskabslovens §§ 139-139a	Anbefalinger for god Selskabsledelse
Hvem er omfattet?	Bestyrelse, direktion og et eventuelt tilsynsråd, hvis dette vælges som alternativ til bestyrelsen.	Bestyrelse og direktion.
Langsigtede interesser og bæredygtighed	Vederlagspolitikken skal forklare, hvordan den bidrager til selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.	4.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsens og direktions vederlag samt øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtige og forenelige med selskabets langsigtede aktionærinteresser.
Lønelementer	Vederlagspolitikken skal indeholde en beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabelt vederlag, herunder alle bonusser og andre væsentlige goder, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af komponenternes relative andel.	4.1.2. Komitéen anbefaler, at aktiebaserede incitamentsprogrammer er revolverende, dvs. med periodisk tildeling, og primært er langsigtet med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år. 4.1.3. Komitéen anbefaler, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier. 4.1.5. Komitéen anbefaler, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktie- og tegningsoptioner.
Hensyntagen til medarbejdernes løn	Vederlagspolitikken skal indeholde en forklaring på, hvordan selskabets medarbejderes løn- og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.	N/A
Variabelt vederlag	Indgår selskabet aftaler om variabel aflønning, skal vederlagspolitikken indeholde klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Vederlagspolitikken skal angive: Oplysninger om de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier En forklaring på, hvordan resultatkriterierne bidrager til selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed De metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt Oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder Selskabets mulighed for at tilbagekræve variabel aflønning.	4.1.2. Komitéen anbefaler, at aktiebaserede incitamentsprogrammer er revolverende, dvs. med periodisk tildeling, og primært er langsigtet med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år. 4.1.3. Komitéen anbefaler, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier.
Optjenings- og modningsperioder ved aktiebaseret aflønning	Tildeler selskabet aktiebaseret aflønning, skal vederlagspolitikken tillige indeholde retningslinjer for modningsperioder, en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden og forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til selskabets forretningsstrategi, langsigtede mål og bæredygtighed.	4.1.2. Komitéen anbefaler, at aktiebaserede incitamentsprogrammer er revolverende, dvs. med periodisk tildeling, og primært er langsigtet med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år.
Varighed af kontrakter, opsigelsesvarsler mv.	Vederlagspolitikken skal indeholde: Retningslinjer for varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer De vigtigste elementer i tillægs-pensionsordninger eller ordninger fo tidlig pensionering Opsigelsesvilkår, opsigelsesperioder og betalinger i tilknytning til opsigelse.	4.1.4. Komitéen anbefaler, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ved et direktionsmedlems fratræden ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.
Beslutningsproces og ændring af vederlagspolitikken	Ændres vederlagspolitikken, skal vederlagspolitikken beskrive og forklare alle væsentlige ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til kapitalejernes afstemning om og holdning til vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne siden generalforsamlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken.	N/A
Fravigelse af vederlagspolitikken	Selskabets øverste ledelsesorgan kan under særlige omstændigheder midlertidigt fravige vederlagspolitikken, forudsat at vederlagspolitikken indeholder en beskrivelse af de proceduremæssige betingelser herfor og specificerer de elementer af vederlagspolitikken, som kan fraviges.	N/A
Offentliggørelse af vederlagspolitikken	En godkendt vederlagspolitik skal hurtigst muligt offentliggøres på selskab-ets hjemmeside sammen med datoen for og resultatet af afstemningen. Vederlagspolitikken skal forblive offentligt tilgængelig og gratis på hjemme-siden, så længe den er gældende.	N/A
Hyppigheden af godkendelse af vederlagspolitikken på generalforsamlingen	Aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken på aktieselskabets general- forsamling ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.	N/A

Selskabsloven indeholder følgende væsentlige tilføjelser i forhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse (PwC’s forståelse):

Vederlagspolitikken skal medtage omtale af selskabets forretningsstrategi og bæredygtighed.
Vederlagspolitikken skal forklare, hvordan selskabets medarbejderes løn- og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelse af vederlagspolitikken.
Oplysninger om variabelt vederlag skal omfatte oplysninger om, hvorledes de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier bidrager til forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.
Oplysninger om variabelt vederlag skal omfatte oplysning om de metoder, der anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt.
Oplysninger om variabelt vederlag skal omfatte oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder.
For aktiebaseret vederlæggelse skal der være retningslinjer for modningsperiode, men der er ikke krav om et bestemt antal optjenings-/modningsår. Det står i modsætning til Anbefalingerne for god Selskabsledelse, som tilskynder, at ordningerne har en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år efter tildeling og med periodisk tildeling.
Aktiebaseret aflønning skal indeholde oplysninger om, hvordan det bidrager til selskabets forretningsstrategi, langsigtede mål og bæredygtighed.
Vederlagspolitikken skal indeholde retningslinjer for varigheden af kontrakter og ordninger for tidlig pension og opsigelsesvilkår mv., men uden anførsel af nogen konkret tidsperiode. I anbefalingerne må vederlaget i opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ikke overstige to års vederlag.
Ændres vederlagspolitikken, skal de væsentligste ændringer beskrives og forklares.
Hvis vederlagspolitikken skal kunne fraviges, skal de proceduremæssige betingelser være fastlagt i politikken og specificere de elementer af vederlagspolitikken, der kan fraviges.
Vederlagspolitikken skal forblive offentligt tilgængelig på selskabets hjemmeside, så længe den er gældende. Dette er ikke specificeret i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.

Mange af de anbefalinger, der tidligere har været i Anbefalinger for god Selskabsledelse, er nu erstattet af selskabslovens §139a og § 139b. Dette gælder især de mere specifikke anbefalinger vedrørende vederlagsrapporten.

Selskabsloven sammenholdt med Anbefalinger for god Selskabsledelse: Vederlagsrapport

	Selskabslovens § 139b	Anbefalinger for god Selskabsledelse
Rapportering om samlet aflønning for de enkelte ledelses medlemmer	Vederlagsrapporten skal omfatte oplysninger om den samlede aflønning fordelt på komponenter, det faste og variable vederlags forholdsmæssige andel, samt en forklaring på hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til de langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.	N/A.
Rapportering om udviklingen i aflønningen mv. for de enkelte ledelsesmedlemmer (femårsoversigt)	Vederlagsrapporten skal omfatte oplysninger om den årlige ændring i aflønningen, i selskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i selskabet end ledelsesmedlemmer som minimum over de seneste fem regnskabsår. Oplysningerne skal være opstillet på en måde, der muliggør sammenligning.	N/A.
Rapportering om vederlag fra andre koncernvirksomheder til de enkelte ledelses medlemmer	Vederlagsrapporten skal omfatte oplysninger om enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører samme koncern.	N/A.
Rapportering om aktieordninger for de enkelte ledelsesmedlemmer	Vederlagsrapporten skal omfatte oplysninger om antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder kursen på tildelingstidspunktet, datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf.	N/A
Rapportering om muligheden for tilbagekrævning af variabel aflønning hos de enkelte ledelsesmedlemmer	Vederlagsrapporten skal omfatte oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning.	4.1.6. Komitéen anbefaler, at selskabet har mulighed for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable vederlag for såvel direktion som bestyrelse, hvis vederlaget er tildelt, optjent eller udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige, eller hvis modtageren var i ond tro om andre forhold, som har medført udbetaling af et for højt variabelt vederlag.
Rapportering om eventuelle fravigelser af vederlagspolitikken for de enkelte ledelsesmedlemmer	Vederlagsrapporten skal omfatte oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af vederlagspolitikken og afvigelser fra selve vederlagspolitikken, herunder en beskrivelse af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er fraveget.	N/A.
Afstemning på generalforsamlingen	Selskabet afholder på den ordinære generalforsamling en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten for det seneste regnskabsår. Selskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.	N/A.
Undtagelse til den vejledende afstemning	Mindre og mellemstore selskaber (årsregnskabslovens regnskabsklasse B og mellem C) kan i stedet for en vejledende afstemning forelægge vederlagsrapporten til drøftelse på den ordinære generalforsamling. Selskabet skal i vederlagsrapport-en for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen.	N/A.
Offentliggørelse af vederlagsrapporten	Hurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres vederlagsrapporten på selskabets hjemmeside, hvor den skal forblive offentligt tilgængelig og gratis i en periode på ti år. Vederlagsrapporten kan være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger.	N/A.
Revisors rolle	Revisor skal påse, at oplysningerne i henhold til reglerne fremgår af vederlagsrapporten
Rapporteringsformat	Med henblik på at sikre harmoniseringen og konsistensen af de børsnoterede selskabers vederlagsrapporter vil EU-Kommissionen, jf. artikel 9 b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirektivet, udarbejde retningslinjer med henblik på at fastlægge en frivillig standard for fremlæggelsen af de oplysninger, der skal være indeholdt i vederlagsrapporten.	N/A.

Selskabsloven indeholder følgende væsentlige tilføjelser i forhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse (PwC’s forståelse):

Oplysninger om det enkelte ledelsesmedlems aflønning:
- Fordelingen på lønkomponenterne samt det faste og variable vederlags forholdsmæssige andel.
- Hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne politik, herunder hvordan den bidrager til de langsigtede resultater, og hvordan resultatkriterierne er anvendt – anbefalingerne tilskynder redegørelse for sammenhængen mellem vederlaget og selskabets strategi samt relevante mål.
- Den årlige ændring i aflønningen, i selskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning af andre ansatte end ledelsesmedlemmerne – der skal gives oplysninger for de seneste fem regnskabsår, og de skal kunne sammenlignes.
- Enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører samme koncern – i henhold til anbefalingerne skal også oplyse om vederlag fra associerede virksomheder.
- Detaljerede oplysninger om aktieaflønning.
- Muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning (“clawback”).
- Eventuelle afvigelser fra vederlagspolitikken og afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af vederlagspolitikken, herunder de særlige omstændigheder og de konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er fraveget.
Der afholdes en vejledende afstemning om vederlag rapporten – i modsætning til i anbefalingerne, hvor generalforsamlingen behandler forslag om godkendelse af vederlag for bestyrelsen (altså ikke for direktionen) for det igangværende regnskabsår (altså ikke det regnskabsår, der er afsluttet).
Vederlagsrapporten skal offentliggøres på selskabets hjemmeside hurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse, og den skal forblive tilgængelig i ti år. I anbefalingerne er det alene anbefalet, at den offentliggøres på hjemmesiden – men uden en tidsangivelse af, hvor hurtigt det skal ske, og hvor længe den skal forblive på hjemmesiden.
Revisor skal påse, at oplysningerne i henhold til reglerne fremgår af vederlagsrapporten.

Periodisering af aktieprogrammer

Det har i praksis været diskuteret, hvorledes værdien af aktieprogrammer skal opgøres, når selskabet afrapporterer herom i vederlagsrapporten. Af selskabsloven fremgår intet herom, og af Erhvervsstyrelsens vejledning fremgår det, at der er en vis frihed til at vælge opgørelsesform. Det er PwC’s erfaring, at de fleste virksomheder vælger at opgøre værdien af et aktieprogram efter IFRS 2 (typisk Black & Scholes), så selve den grundlæggende måde at opgøre programmet på derved svarer til opgørelsen i årsrapporten. Til gengæld er der ofte udfordringer i forhold til periodiseringen af det tildelte program – altså om det tildelte program skal tælle med fuldt ud i tildelingsåret, hvilket Erhvervsstyrelsen anbefaler, eller om det på samme måde som i årsrapporten skal fordeles henover optjeningsperioden, fx over tre år. Det er hverken anbefalet eller markedspraksis at fordele det tildelte program henover optjeningsperioden, da samme aflønning ikke må fremgå som en del af det totale vederlag i flere forskellige regnskabsår.

Den rette måde at afgøre dette spørgsmål på vil efter PwC’s opfattelse være at sikre en overensstemmelse til politikken. Politikken vil som oftest anse tildelingen for sket i tildelingsåret, uanset at man regnskabsmæssigt fordeler den henover en årrække. Dermed bør afrapporteringen i vederlagsrapporten vise tildelingen fuldt ud i tildelingsåret, så oplysninger om fx størrelsen af variabelt vederlag påvirkes fuldt ud heraf i tildelingsåret. Da årsrapportens oplysninger om aktiebaseret vederlag stadig forudsætter en indregning af den opgjorte værdi over optjeningsperioden, anbefaler vi, at selskabet, som en del af vederlagsrapporten, medtager en afstemning mellem de opgjorte beløb i henholdsvis vederlagsrapporten og årsrapporten.

Da årsrapportens oplysninger om aktiebaseret vederlag stadig forudsætter en indregning af den opgjorte værdi over optjeningsperioden, anbefaler vi, at selskabet medtager en afstemning mellem de opgjorte beløb i henholdsvis vederlagsrapporten og årsrapporten.

Anbefalinger for god Selskabsledelse

3.4.5. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, der mindst har følgende forberedende opgaver, som indebærer:

at udarbejde udkast til vederlagspolitikken til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens godkendelse
at fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af direktionen
at fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen med henblik på indstilling til generalforsamlingen
at sikre, at ledelsens vederlag følger selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den enkeltes indsats
at bistå med at udarbejde den årlige vederlagsrapport til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens vejledende afstemning.

4.1. Vederlag til bestyrelse og direktion

4.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsens og direktionens vederlag samt øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtige og forenelige med selskabets langsigtede aktionærinteresser.

4.1.2. Komitéen anbefaler, at aktiebaserede incitamentsprogrammer er revolverende, dvs. med periodisk tildeling, og primært er langsigtet med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år.

4.1.3. Komitéen anbefaler, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier.

4.1.4. Komitéen anbefaler, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ved et direktionsmedlems fratræden ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.

4.1.5. Komitéen anbefaler, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- og tegningsoptioner.

4.1.6. Komitéen anbefaler, at selskabet har mulighed for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable vederlag for såvel direktion som bestyrelse, hvis vederlaget er tildelt, optjent eller udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige, eller hvis modtageren var i ond tro om andre forhold, som har medført udbetaling af et for højt variabelt vederlag.

Selskabsloven

Aflønning af ledelsesmedlemmer

§ 138. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse kan lønnes med fast eller variabelt vederlag. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til kapitalselskabets og - i moderselskaber - koncernens økonomiske stilling.

Stk. 2. Går et kapitalselskab konkurs, skal medlemmer af ledelsen, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste fem år før fristdagen har oppebåret i variabelt vederlag, forudsat at kapitalselskabet var insolvent, da det variable vederlag blev fastsat.

§ 139. Det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne, medmindre der udelukkende er tale om stemmeløse aktier.

Stk. 2. Aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken på aktieselskabets generalforsamling ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.

Stk. 3. Ved indgåelse af konkrete aftaler om ledelsesaflønning eller ved forlængelse eller ændring af eksisterende aftaler skal den gældende godkendte vederlagspolitik overholdes, jf. § 139a, stk. 5.

Stk. 4. Godkender generalforsamlingen ikke vederlagpolitikken, skal det øverste ledelsesorgan fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik senest på den følgende ordinære generalforsamling. Aktieselskabet kan fortsætte med at aflønne ledelsesmedlemmerne i henhold til gældende praksis, indtil en ny vederlagspolitik er godkendt af generalforsamlingen.

Stk. 5. En godkendt vederlagspolitik skal hurtigst muligt offentliggøres på aktieselskabets hjemmeside sammen med datoen for og resultatet af afstemningen. Vederlagspolitikken skal forblive offentligt tilgængelig og gratis på hjemmesiden, så længe den er gældende.

Stk. 6. Har generalforsamlingen godkendt en vederlagspolitik, bortfalder bestemmelsen om retningslinjer for incitamentsaflønning i aktieselskabets vedtægter, og den slettes formløst fra aktieselskabets vedtægter.

§ 139a. Vederlagspolitikken, jf. § 139, skal være klar, forståelig og bidrage til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser samt bæredygtighed og skal indeholde følgende:

1. En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

2. En beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af komponenternes relative andel.

3. En forklaring på, hvordan aktieselskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er taget i betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.

4. Retningslinjer for varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pension og opsigelsesvilkår, opsigelsesperioder samt betalinger i tilknytning til opsigelse.

5. En forklaring på den beslutningsproces, der anvendes ved vederlagspolitikkens fastlæggelse, revision og gennemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter.

Stk. 2. Indgår aktieselskabet aftaler om variabel aflønning, skal vederlagspolitikken indeholde klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Vederlagspolitikken skal angive:

6. Oplysninger om de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, herunder, hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar, og en forklaring på, hvordan de bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed, samt de metoder der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt

7. Oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om aktieselskabets mulighed for at tilbagekræve variabel aflønning.

Stk. 3. Tildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning, skal vederlagspolitikken, jf. stk. 2, tillige indeholde retningslinjer for modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden og forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

Stk. 4. Ændres vederlagspolitikken, skal vederlagspolitikken beskrive og forklare alle væsentlige ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og holdning til vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne, jf. § 139b, siden generalforsamlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken.

Stk. 5. Aktieselskabets øverste ledelsesorgan kan under særlige omstændigheder midlertidigt fravige vederlagspolitikken, forudsat at vederlagspolitikken indeholder en beskrivelse af de proceduremæssige betingelser herfor og specificerer de elementer af vederlagspolitikken, som kan fraviges.

§ 139b. Aktieselskaber, der har udarbejdet en vederlagspolitik, jf. § 139, skal udarbejde en klar og forståelig vederlagsrapport, som giver et samlet overblik over den aflønning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt i løbet af eller har til gode for det seneste regnskabsår.

Aflønningen omfatter alle goder uanset form. Vederlagsrapporten må for de individuelle ledelsesmedlemmer ikke indeholde de særlige kategorier af personoplysninger, som er omhandlet i artikel 9, stk. 1 i databeskyttelsesforordningen, eller personoplysninger, som vedrører de individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation.

Stk. 2. Aktieselskabets centrale ledelsesorgan har ansvaret for at udarbejde og offentliggøre vederlagsrapporten.

Stk. 3. Vederlagsrapporten skal, i det omfang det er relevant, omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning:

Den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssig andel. En forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.
Den årlige ændring i aflønningen, i aktieselskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet end ledelsesmedlemmer som minimum over de seneste fem regnskabsår, opstillet på en måde, der muliggør sammenligning.
Enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører den samme koncern, jf. § 5, nr. 19.
Antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder kursen på tildelingstidspunktet, datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf.
Oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning.
Oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af vederlagspolitikken, jf. § 139a, stk. 1, nr. 5, og afvigelser fra selve vederlagspolitikken, jf. § 139a, stk.5, herunder en beskrivelse af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er fraveget.

Stk. 4. Aktieselskabet afholder på den ordinære generalforsamling en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår, jf. dog stk. 5. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.

Stk. 5. Små og mellemstore aktieselskaber, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 1 og 2, kan i stedet for en vejledende afstemning, jf. stk. 4, forelægge vederlagsrapporten til drøftelse på den ordinære generalforsamling. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen.

Stk. 6. Hurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres vederlagsrapporten på aktieselskabets hjemmeside, hvor den skal forblive offentligt tilgængelig og gratis i en periode på ti år. Vederlagsrapporten kan være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger.

PwC som sparringspartner

PwC har mange års erfaring som rådgiver og sparringspartner for direktioner og bestyrelser.

Sådan kan vi hjælpe

Kontakt os

Anders Stig Lauritsen

Direktør og COO, København, PwC Denmark

2446 5687

E-mail

Claus Høegh-Jensen

Partner, Tax, København, PwC Denmark

2366 3918