Ny bogføringslov

De væsentligste ændringer og præciseringer af loven kan opsummeres til følgende:

• Bogføringen skal tilrettelægges og udføres under hensyntagen til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske omfang (tidligere: ”virksomhedens art og omfang”).
• Virksomhederne skal foretage de afstemninger, der er nødvendige for at sikre, der foreligger et opdateret grundlag for lovpligtige indberetninger eller angivelser om moms, skatter, afgifter samt års- og delårsrapporter.
• Dokumentation, som virksomheden udarbejder i forbindelse med aflæggelsen af årsrapporten, fx dokumentation vedrørende noter og ledelsesberetning, er omfattet af definitionen på regnskabsmateriale, der skal opbevares efter bogføringsloven. 
• Som altovervejende hovedregel kræver loven, at bogføringen skal være digital, hvilket indebærer, at registreringer og købs- og salgsbilag skal foreligge og opbevares i digital form, ligesom der stilles specifikke krav til bogføringssystemet. Andet regnskabsmateriale kan opbevares i andre systemer eller evt. i papirform – blot skal opbevaringen være betryggende i mindst fem år.
• Den bogføringspligtige skal benytte enten et offentligt godkendt digitalt bogføringssystem (”standardsystemer”) eller selv opfylde en række krav til bogføringssystemet (”specialudviklede systemer”). 
• Loven stiller krav om, at udbydere af digitale standard bogføringssystemer på det danske marked skal have deres system godkendt og registreret hos Erhvervsstyrelsen. Krav til de registrerede digitale standard bogføringssystemer fremgår af bekendtgørelse nr. 97 af 26. januar 2023 om krav til digitale standard bogføringssystemer. Denne bekendtgørelse retter sig mod udbyderne af digitale standardsystemer og er dermed ikke rettet mod den bogføringspligtige virksomhed. Bekendtgørelsen stiller en række krav til udbydernes standard bogføringssystemer. Når virksomheder anvender en udbyders registrerede standard bogføringssystem, er den bogføringspligtige fritaget for dokumentationskrav for it-sikkerhed mv. vedrørende de dele af materialet, der er opbevaret i standardsystemet.   
  
• Krav til virksomheders digitale bogføringssystemer, der ikke er registreret efter bogføringsloven, er reguleret i bekendtgørelse nr. 205 af 29. februar 2024 om krav til virksomheders digitale bogføringssystemer, der ikke er registreret efter bogføringsloven. Denne bekendtgørelse retter sig mod de bogføringspligtige virksomheder, der anvender ”egne” systemer (specialudviklede systemer) – altså systemer, der ikke er registreret hos Erhvervsstyrelsen. Nogle af kravene er, at der skal være digital understøttelse af kravene til registrering og opbevaring, herunder opfyldelse af anerkendte standarder for it-sikkerhed og automatisk sikkerhedskopiering samt understøttelse af automatisering af administrative processer, fx automatisk e-fakturering.
• Der er indført en række kontrolbestemmelser i loven, som giver Erhvervsstyrelsen mulighed for at gennemføre risikobaseret kontrol med overholdelse af loven – særligt i forhold til nystiftede virksomheder og virksomheder, der har fravalgt revision samt kontrol relateret til virksomhedernes brug af digital bogføring samt udbydere af digitale standardsystemer. 
• Erhvervsstyrelsen har fået hjemmel til at kontrollere de virksomheder, som benytter specialudviklede systemer. Her har styrelsen hjemmel til at kontrollere det pågældende system. En tilsvarende regel gælder ikke for de virksomheder, der benytter standardsystemer, eftersom disse systemer allerede er kontrolleret i forbindelse med registreringen i Erhvervsstyrelsen. 
• Erhvervsministeren kan fastsætte regler om et fællesoffentligt datacenter. Hvis eller når sådanne regler sættes i værk, betyder det, at de digitale bogføringssystemer skal fremsende registreringer og bilag til den fællesoffentlige digitale infrastruktur for udveksling af e-dokumenter – og opbevaring af sådanne registreringer og bilag vil i så fald kunne opbevares i dette fællesoffentlige datacenter. Erhvervsministeren kan også fastsætte krav til, hvordan og hvor længe de pågældende registreringer og bilag må anvendes af offentlige myndigheder. 

Reglerne er som udgangspunkt alle sat i kraft, herunder lovens almindelige regler om bogføring og opbevaring.

Se tidslinjen i afsnit 10 for, hvornår de enkelte virksomheder omfattes af kravet om digital bogføring.

Reglerne for udbydere af digitale bogføringssystemer trådte i kraft den 1. februar 2023 ved dels bekendtgørelse nr. 97 af 26. januar 2023 om krav til digitale standard bogføringssystemer, dels bekendtgørelse nr. 98 af 26. januar 2023 om anmeldelse og registrering af digitale standard bogføringssystemer. Sidstnævnte giver udbyderne adgang til at anmelde og få registreret digitale bogføringssystemer, der opfylder kravene til digitale standard bogføringssystemer.

For de bogføringspligtige virksomheder gælder følgende i forhold til ikrafttræden af de nye regler om digital bogføring:

• Virksomheder omfattet af årsregnskabslovens regnskabsklasse B, C eller D, og som vælger at benytte et registreret godkendt standardsystem, skal efterleve de nye regler om digital bogføring for regnskabsår, der påbegyndes den 1. juli 2024 eller senere.
• Virksomheder omfattet af årsregnskabslovens regnskabsklasse B, C eller D, og som vælger at benytte et ikke-registreret godkendt bogføringssystem, skal efterleve de nye regler om digital bogføring for regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 2025 eller senere.

Virksomheder, der ikke er regnskabspligtige efter årsregnskabsloven (regnskabsklasse A) med en årlig omsætning over 300.000 DKK i to på hinanden følgende år, vil senere skulle følge reglerne om digital bogføring. Disse regler forventes ikraftsat fra og med 2026, således:

• at virksomheder, der anvender et registreret godkendt bogføringssystem, skal anvende det for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2026 eller senere, og
• virksomheder, der anvender et ikke-registreret godkendt bogføringssystem, skal anvende digital bogføring for regnskabsår, der begynder den 1. juli 2026 eller senere, men det er ikke endeligt fastlagt på nuværende tidspunkt. 

Tilsvarende gælder for filialer i Danmark af udenlandske selskaber. Danske selskabers filialer i udlandet er derimod en del af det danske selskab og følger derfor ovenstående regler for selskaber omfattet af årsregnskabslovens klasse B-D.

Efter bekendtgørelse nr. 1342 af 24. november 2023 om ikrafttræden af bestemmelser i lov om bogføring vedrørende pligt til digital bogføring for bogføringspligtige virksomheder omfattes datterselskaber af virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed eller lov om forsikringsvirksomhed ikke af reglerne om brug af et digitalt bogføringssystem, der træder kraft hhv. den 1. juli 2024 og den 1. januar 2025, men de forventes at blive omfattet i 2026/2027.

Det bemærkes, at Erhvervsministeren også har mulighed for at fastsætte ikrafttrædelsesbestemmelser baseret på forskellige ikke nærmere definerede omsætningsgrænser. Dette er blandt andet tiltænkt filialer. Det er uafklaret, om minsteren vil benytte denne mulighed.

Ikrafttrædelsesbestemmelserne omtales nærmere i afsnit 10.

De væsentligste ændringer og præciseringer af loven kan opsummeres til følgende:

• Bogføringen skal nu være digital for mange bogføringspligtige virksomheder – i hvertfald for alle aktie- og anpartsselskaber, partnerselskaber og erhvervsdrivende fonde uanset størrelse, jf. mere herom nedenfor i afsnit 4.
• Bogføringen skal tilrettelægges og udføres under hensyntagen til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske omfang (tidligere: ”virksomhedens art og omfang”).
• Som regnskabsmateriale omfattes også dokumentation for oplysninger i ledelsesberetningen og noter.
• Virksomheden skal foretage de afstemninger, der er nødvendige for at sikre, at der foreligger et opdateret grundlag for lovpligtige indberetninger eller angivelser om moms, skatter, afgifter samt års- og delårsrapporter.
• Virksomheder, der har pligt til at aflægge årsrapport, eller hvis nettoomsætning overstiger årligt 300.000 DKK i to på hinanden følgende regnskabsår, skal udarbejde en beskrivelse af bogføringssystemet, og denne skal nu indeholde følgende:

1. virksomhedens procedurer for at sikre, at alle virksomhedens transaktioner løbende registreres,  
2. virksomhedens procedurer for at sikre, at virksomhedens regnskabsmateriale opbevares på betryggende vis, og 
3. hvilke medarbejdere, der er ansvarlige for procedurerne efter nr. 1-2.

Vi henviser til Erhvervsstyrelsens skabelon til brug for dokumentationen. Det bemærkes, at nr. 2 ovenfor sættes delvist ud af kraft for virksomheder, der benytter et registreret godkendt digitalt standard bogføringssystem, idet de ikke skal beskrive opbevaringen af den del af materialet, som skal rummes af det digitale bogføringssystem. Det skyldes, at standardsystemet i sig selv indeholder krav til opbevaring.

Herudover gælder de hidtidige krav fra den nuværende bogføringslov for alle bogføringspligtige, fx følgende:

• Krav om registrering snarest efter gennemførelse af transaktionen.
• Krav om transaktionsspor og kontrolspor, så bilag kan følges til regnskab og fra regnskab til bilag – og foretages der rettelser i bilagsmaterialet, skal rettelserne tydeligt fremgå af regnskabsmaterialet.
• Krav om registrering i DKK, EUR eller i anden relevant fremmed valuta.
• Krav om, at rettelser i foretagne transaktioner/bilag skal fremgå tydeligt.
• Opbevaringen skal sikre regnskabsmaterialet mod ødelæggelse, bortskaffelse eller forvanskning, ligesom regnskabsmaterialet skal sikres mod fejl og misbrug.
• Krav om fem års betryggende opbevaring af regnskabsmateriale regnet fra udløbet af det regnskabsår, som regnskabsmaterialet vedrører.
• Ved ophør af bogføringspligten har ledelsen ansvaret for at sikre opbevaringen af regnskabsmaterialet efter lovens regler, herunder blandt andet fem års betryggende opbevaring. 
• Detailhandlens kassestrimler er undtaget fra lovens opbevaringsperiode på fem år, men omfattes i øvrigt af resten af loven.

Loven medfører ændringer på markedet for digitale bogføringssystemer, idet udbydere af digitale bogføringssystemer på det danske marked skal have godkendt det digitale system, før det markedsføres og sælges i Danmark.

Ved et digitalt bogføringssystem forstås “en digital service eller software, som indeholder funktioner, hvorved bogføringspligtige virksomheder kan registrere transaktioner og opbevare registreringer og bilag på en server hos en udbyder eller en anden tredjepart”.

En udbyder af et digitalt bogføringssystem defineres som “en virksomhed, som markedsfører eller påtænker at markedsføre et digitalt bogføringssystem i Danmark på ensartede vilkår til en ubestemt kreds af virksomheder”.

Udbydere af digitale bogføringssystemer skal leve op til følgende krav:

• Understøtte en løbende registrering af virksomhedens transaktioner med angivelse af bilag for hver registrering og en betryggende opbevaring af registreringer og bilag i fem år.
• Opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, herunder for bruger- og adgangsstyring samt sikre automatisk sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.
• Understøtte automatisering af administrative processer, herunder ved automatisk fremsendelse og modtagelse af e-fakturaer samt ved mulighed for kontering i overensstemmelse med en offentlig standardkontoplan i registrerede bogføringssystemer.

I bekendtgørelse nr. 97 af 26. januar 2023 om krav til digitale standard bogføringssystemer er de detaljerede krav yderligere specificeret.

De pågældende udbydere skal anmelde deres system til Erhvervsstyrelsen, der herefter kontrollerer, at bogføringssystemet opfylder kravene. Er dette tilfældet, registrerer styrelsen bogføringssystemet i den offentlige fortegnelse over registrerede bogføringssystemer.

Når et bogføringssystem er registreret i styrelsens register, har udbyderen pligt til at sikre, at systemet løbende lever op til kravene i loven, herunder i forbindelse med opdateringer og ændringer af bogføringssystemet. Der er ikke krav om, at systemændringer skal føre til en genbekræftelse af systemet i Erhvervsstyrelsen. Reglerne om anmeldelse til registrering skal følge kravene i bekendtgørelse nr. 98 af 26. januar 2023 om anmeldelse og registrering af digitale standard bogføringssystemer.

En udbyder, der anmelder et digitalt bogføringssystem til registrering i Erhvervsstyrelsen, og hvor det konkluderes, at systemet ikke opfylder alle krav, vil få en frist fra styrelsens side til at få berigtiget forholdene. Registreringen af systemet kan først finde sted, når alle forhold er berigtiget. Når et bogføringssystem er registreret i styrelsens register, har udbyderen pligt til at sikre, at systemet løbende lever op til kravene i loven, herunder i forbindelse med opdateringer og ændringer af bogføringssystemet. Der er ikke krav om, at systemændringer skal føre til en genbekræftelse af systemet i Erhvervsstyrelsen.

En udbyder, der anmelder et digitalt bogføringssystem til registrering i Erhvervsstyrelsen, og hvor det konkluderes, at systemet ikke opfylder alle krav, vil få en frist fra styrelsens side til at få berigtiget forholdene. Registreringen af systemet kan først finde sted, når alle forhold er berigtiget.

Baseret på bogføringssystemet til højre nedenfor, kan der opstilles nogle eksempler på, om systemet skal anses for at være et standardsystem, som skal registreres hos og godkendes af Erhvervsstyrelsen (som omtalt i afsnit 5), eller om systemet er et ikke registreret godkendt system (som omtalt i afsnit 6).  

I det følgende gennemgås tre eksempler, hvor virksomheden har mulighed for at bruge et registreret godkendt standardsystem eller et ikke registreret system – men hvor det konkrete set-up er afgørende for, om virksomheden faktisk bruger et registreret standardsystem eller et ikke registreret system.

Eksempel 1

En udbyder markedsfører et standard bogføringssystem, som indeholder alle modulerne til højre?

Svar:

Det hele markedsføres samlet som et godkendt system og skal derfor registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Eksempel 2

En udbyder tilbyder en kunde at tilpasse fx lagermodulet i et ellers godkendt system – er systemet så stadig et godkendt system?

Svar:

Nej. I så fald anses systemet som et eget system. Kunden har derfor selv ansvaret for at sikre, at bogføringssystemet opfylder kravene, jf. bekendtgørelse nr. 205 af 29. februar 2024, der fastsætter kravene hertil.

Eksempel 3

En udbyder tilbyder at lave et helt nyt arkivsystem til en kunde. Dette arkivsystem skal nu bruges i stedet for det arkivsystem, som er en del af det godkendte system. Er systemet stadig et godkendt system? 

Svar:

Nej. I så fald anses systemet som et eget system. Kunden har derfor selv ansvaret for at sikre, at bogføringssystemet opfylder kravene, jf. bekendtgørelse nr. 205 af 29. februar 2024, der fastsætter kravene hertil. 

Eksempel 4

En virksomhed bruger en webshop i en tredjepartsapplikation

En virksomhed har en webshop, som er en tredjepartsapplikation, og i denne applikation behandles virksomhedens salgstransaktioner, og salgene dokumenteres med tilhørende fakturaer. Hvilke muligheder har virksomheden for at efterleve kravet om digital bogføring?

Svar:

Virksomheden har groft sagt to muligheder:

• At importere alle data fra webshoppen ind i bogføringssystemet, hvor man registrerer og opbevarer registreringer, eller
• at anse webshoppen for at være en del af et specialudviklet bogføringssystem – hvor man ikke overfører fakturaerne til det registrerede bogføringssystem.

Vælger virksomheden at overføre alle registreringer og fakturaerne fra tredjepartsløsningen til et registreret godkendt bogføringssystem, skal virksomheden selv sikre, at alle registreringer og fakturaer er overført til det registrerede godkendte system. Det er virksomheden og ikke udbyderen, som er ansvarlig for at dokumentere, at alt er overført til standardsystemet. 

Vælger virksomheden at beholde fakturaerne i webshoppen, er der tale om en kombination af et registreret digitalt bogføringssystem og en tredjepartsløsning. Denne kombination fører til, at det registrerede godkendte standardsystem ikke anvendes som forudsat af udbyderen, og virksomheden har da reelt fravalgt brugen af standardsystemet. Virksomheden behøver i denne situation ikke at overføre fakturaerne fra tredjepartsapplikationen til bogføringssystemet. Det betyder også, at virksomheden selv er ansvarlig for, at kravene til bogføringsloven er opfyldt, dvs. pligt til at sikre sig, at kravene, jf. bekendtgørelse 205 af 29. februar 2024 er opfyldt. Virksomheden kan dog vælge at lægge dokumentation, som leverandørerne måtte stille til rådighed, til grund for at applikationen opfylder kravene i specialudviklede systemer. En tredjepartsapplikation til e-fakturering skal opfylde kravene til e-fakturering, it-sikkerhed og sikkerhedskopiering. Det betyder blandt andet, at der ugentligt skal foretages en fuldstændig sikkerhedskopiering – medmindre der ikke har været faktureringer, siden sidste sikkerhedskopi er foretaget – og sikkerhedskopien skal opbevares hos en ikke nærtstående part, der formodes at opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, på en server i et EU- eller EØS land – og der skal være adgangsstyring på applikationen.

Eksempel 5

En virksomhed bruger en tredjeparts applikation til administration af medarbejderudgifter

En virksomhed bruger et rejseafregningssystem fra en tredjepart. I systemet registreres medarbejderudgifter, og bogføring af udgifterne sker med kvitteringer for udgifterne. Systemet kan overføre alle relevante oplysninger til bogføringssystemet (med bilag mv.). I rejseafregningssystemet modtages også købsfakturaer. Hvilke muligheder har virksomheden for at efterleve kravet om digital bogføring?

Svar:

Virksomheden har groft sagt følgende muligheder:

1. At importere alle data fra rejseafregningssystemet ind i bogføringssystem, hvor man registrerer og opbevarer registreringer, eller
2. kun at overføre købsfakturaerne
3. at anse rejseafregningssystemet for at være en del af et specialudviklet bogføringssystem – hvor man ikke overfører fakturaerne til det registrerede bogføringssystem.

Vælger virksomheden at overføre alle data til bogføringssystemet, så undgår virksomheden ansvaret for at sikre, at rejseafregningssystemet opfylder kravene til digital bogføring.

Vælger virksomheden at overføre købsfakturaerne, så efterlever virksomheden kravene til digital bogføring, men skal i så tilfælde fortsat sikre, at rejseafregningssystemet opfylder kravene til kontrol- og transaktionsspor og sikkerhedskopier samt fem års opbevaring, men rejseafregningssystemet vil i denne situation ikke være omfattet af kravene i bekendtgørelse 205 af 29. februar 2024.

Virksomheden kan dog også vælge en kombination mellem et registreret standard bogføringssystem og tredjepartsapplikationen. Kombinationen betyder, at systemet betragtes som et specialudviklet system, som virksomheden skal dokumentere – men til gengæld kan bilagene forblive i tredjepartsapplikationen, uden at de overføres til bogføringssystemet. Virksomheden er i såfald selv ansvarlig for, at tredjepartsløsningen opfylder kravene i loven og bekendtgørelserne – herunder de grundlæggende krav til kontrol- og transaktionsspor og sikkerhedskopier.

Erhvervsstyrelsen kan efter regler i årsregnskabslovens § 159 b påse overholdelsen af bogføringsloven som led i arbejdet med at kontrollere modtagne årsrapporter. I den tidligere bogføringslov var der ikke bestemmelser om kontrol med, at virksomheder overholder deres bogføringspligt, men alene en bestemmelse som forpligtede virksomheder til at udlevere deres regnskabsmateriale til myndigheder i forbindelse med kontrol.

Med den nye bogføringslov er der indført bestemmelser til kontrol med overholdelse af bestemmelserne om krav til bogføringssystemer og mulighed for at tvinge en virksomhed til at bruge et digitalt bogføringssystem. Derudover er der indført en ny straffebestemmelse med et markant forhøjet bødeniveau.

De nye bestemmelser om kontrol, reaktioner og straf bygger på principper om væsentlighed, proportionalitet og risikobaseret kontrol. Bestemmelserne tager navnlig sigte på væsentlige, mere omfattende overtrædelser. Reaktionerne skal anvendes proportionalt med de overtrædelser, der er tale om, og kontrollen skal tage udgangspunkt i indikationer på væsentlige lovovertrædelser.

Det er Erhvervsstyrelsen, der afgør, hvilke dele af virksomhedens regnskabsmateriale, der anses for relevant for den pågældende kontrol. Bestemmelsen udelukker ikke, at styrelsen kan kræve, at virksomheden udleverer alt regnskabsmateriale for en given periode, men dette vil formentlig kun meget sjældent være tilfældet.

Normalbilledet vil derfor være, at en eventuel overtrædelse vil medføre et påbud om, at virksomheden skal ophøre med overtrædelserne. Efterleves et sådant påbud, vil der typisk ikke ske yderligere. I nogle tilfælde kan der dog være tale om så omfattende overtrædelser, at en sådan reaktion ikke anses for tilstrækkelig, men at fx en bødestraf er påkrævet. Og særligt, hvis en virksomhed ikke efterlever et påbud om berigtigelse af overtrædelser, kan det medføre alvorlige reaktioner og straf. 

Der er indført mulighed for kontrol med overholdelse af krav til digitale bogføringssystemer og krav til bogføringen. Men der er også indført nye former for reaktioner fx mulighed for tvangsopløsning af en virksomhed eller sletning af et digitalt bogføringssystem, hvis en udbyder ikke efterkommer Erhvervsstyrelsens krav samt et markant højere bødeniveau. 

9.1 Forskellige former for kontrol

Erhvervsstyrelsen skal udføre kontrol med følgende:

• Kontrol med, at nystiftede virksomheder, der ikke har indsendt første årsrapport, og virksomheder som har fravalgt revision, overholder kravene til bogføring. Kontrollen iværksættes efter reglerne om digital bogføring er trådt i kraft. 
• Kontrol med, at udbydere overholder kravene vedrørende digitale standard bogføringssystemer (omtales i afsnit 9.3).
• Kontrol med virksomheder, der anvender digitale bogføringssystemer, som ikke er registrerede (omtales i afsnit 9.4).
• Kontrol med, at virksomheder overholder kravene til digital bogføring.

Derudover skal virksomheden som noget nyt i forbindelse med indrapporteringen af årsrapporten afgive oplysninger om bogføringssystemerne:

• Virksomheder, der anvender et registreret godkendt system, skal indberette navn og CVR-nummer på udbyderen af det digitale bogføringssystem, som virksomheden anvender eller har anvendt i regnskabsåret.  
• Anvender virksomheden et bogføringssystem, der ikke er registreret hos Erhvervsstyrelsen, skal det indberettes hvilket system, der er tale om samt identiteten på den tredjepart, der opbevarer en fuldstændig sikkerhedskopi af registreringer og bilag på en server. 
• De indrapporterede oplysninger offentliggøres ikke.

Disse indrapporteringsregler gælder fra og med første regnskabsår, hvor virksomheden er omfattet af digital bogføring.

9.2 Kontrol med udbydere af registrerede standard bogføringssystemer

Erhvervsstyrelsens kontrol med, at udbydere overholder krav vedrørende digitale standard bogføringssystemer, omfatter tre forskellige forhold:

1. Kontrol med, at udbydere overholder pligten til at anmelde et digitalt standard bogføringssystem.

Udbydere af digitale standard bogføringssystemer har pligt til at anmelde systemet til Erhvervsstyrelsen, inden det bliver markedsført. Erhvervsstyrelsen udfører en risikobaseret kontrol med, at alle registreringspligtige bogføringssystemer bliver anmeldt. Til brug for kontrollen kan Erhvervsstyrelsen bl.a. anvende oplysninger fra regnskabspligtige virksomheder om, hvilket bogføringssystem de anvender.

2. Kontrol af, at digitale standard bogføringssystemer opfylder kravene

Digitale standard bogføringssystemer skal opfylde kravene til bogføring af transaktioner og opbevaring samt it-sikkerhed og automatisering for at kunne blive registreret. Erhvervsstyrelsen kontrollerer, at de anmeldte bogføringssystemer opfylder kravene. Er det tilfældet, bliver systemet registreret.

3. Kontrol med, at udbyderen efter registrering sikrer, at et digitalt standard bogføringssystem fortsat opfylder kravene. 

Når et digitalt standard bogføringssystem er registreret, har udbyderen pligt til at sikre sig, at systemet løbende lever op til kravene, herunder i forbindelse med opdateringer og ændringer af bogføringssystemet. Erhvervsstyrelsen udfører en risikobaseret kontrol hermed. Til brug for kontrollen kan Erhvervsstyrelsen bl.a. anvende oplysninger indhentet i forbindelse med Erhvervsstyrelsens bogførings- og regnskabskontrol, som indikerer, at et bogføringssystem ikke opfylder kravene. Risikobaseret kontrol betyder, at kontrollen målrettes udbydere eller virksomheder, hvor der foreligger indikationer på en forøget risiko for, at lovkrav ikke er overholdt. 

Udbydere af digitale standard bogføringssystemer har efter anmodning fra Erhvervsstyrelsen pligt til at meddele Erhvervsstyrelsen alle oplysninger, der er nødvendige for at gennemføre kontrollen med, at udbyderne overholder kravene til sådanne systemer. Erhvervsstyrelsen kan benytte ekstern bistand ved udførelse af en kontrol med en udbyders bogføringssystem. Udgifterne hertil afholdes af Erhvervsstyrelsen. 

Hvis Erhvervsstyrelsen i forbindelse med kontrollen konstaterer, at en udbyder ikke har overholdt et eller flere krav, kan Erhvervsstyrelsen anvende en række forskellige reaktioner, alt efter de konkrete forhold i den pågældende sag. Reaktionerne kan opdeles i tre grupper: 

a)  almindelige reaktioner

b) særlige reaktioner

c) sletning af bogføringssystemet.

a) Almindelige reaktioner

Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse med en kontrol give en udbyder forskellige former for påbud eller påtale. Udbyderen har pligt til at efterleve et påbud, og manglende efterlevelse kan medføre bødestraf efter lov om bogføring. 

Påbud om at berigtige mangler inden for en nærmere angivet frist. Erhvervsstyrelsen kan give et sådant påbud, hvis Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en kontrol af en udbyder konstaterer, at et eller flere krav til digitale bogføringssystemer ikke er opfyldt. Et sådant påbud vil være den almindelige reaktion i forbindelse med en kontrol, hvor Erhvervsstyrelsen konstaterer en overtrædelse af krav.

Påbud om at en overtrædelse skal bringes til ophør, og at udbyderen bekræfter dette ved en erklæring afgivet af en godkendt revisor. Erhvervsstyrelsen kan give et sådant påbud, hvis der er tale om overtrædelse af særligt væsentlige krav eller mere omfattende overtrædelser.

Påtale at bogføringssystemet i en periode ikke har opfyldt de pågældende krav. Erhvervsstyrelsen kan påtale et forhold, hvis der er tale om overtrædelser, som udbyderen efterfølgende selv har berigtiget.

b) Særlige reaktioner

Erhvervsstyrelsen kan forbyde fortsat markedsføring af et digitalt bogføringssystem, indtil udbyderen efterlever et påbud om at berigtige konstaterede overtrædelser. Erhvervsstyrelsen kan give et sådant påbud, hvis udbyderen af et digitalt standard bogføringssystem undlader at efterleve Erhvervsstyrelsens påbud om at anmelde et bogføringssystem eller om at ændre systemet, så det overholder kravene. 

Erhvervsstyrelsen kan forbyde fortsat markedsføring af et digitalt standard bogføringssystem, hvis en udbyder undlader at udlevere de oplysninger, som Erhvervsstyrelsen har anmodet om. Erhvervsstyrelsen kan forbyde fortsat markedsføring af et digitalt standard bogføringssystem, hvis en udbyder undlader at udlevere de oplysninger, styrelsen har anmodet om. Undlader en udbyder uanset et forbud mod markedsføring fortsat at efterkomme Erhvervsstyrelsens anmodning om oplysninger, kan Erhvervsstyrelsen slette systemet fra fortegnelsen over registrerede digitale standard bogføringssystemer.

Erhvervsstyrelsen kan påbyde udbyderen at advare virksomheder, der bruger det pågældende bogføringssystem, om risici som følge af konstaterede overtrædelser. Erhvervsstyrelsen kan give et sådant påbud, hvis der er tale om fejl eller mangler i et digitalt standard bogføringssystem, som kan medføre væsentlige risici for sikkerheden i virksomhedernes bogføring.

c)  Sletning af bogføringssystemet 

Erhvervsstyrelsen kan efter lov om bogføring slette et digitalt standard bogføringssystem fra fortegnelsen over registrerede bogføringssystemer. Det er den alvorligste reaktion i forbindelse med Erhvervsstyrelsens kontrol af registrerede digitale standard bogføringssystemer. Konsekvensen af en sletning er, at de virksomheder, som er kunder hos udbyderen, ikke længere lovligt kan anvende systemet til deres bogføring. Det er derfor en reaktion som får alvorlige konsekvenser for både udbyderen og de berørte virksomheder.

Erhvervsstyrelsen kan slette et bogføringssystem fra fortegnelsen over registrerede bogføringssystemer, hvis følgende to betingelser er opfyldt:

• hvis Erhvervsstyrelsen i forbindelse med kontrol konstaterer, at et registreret digitalt bogføringssystem ikke overholder kravene, og
• hvis udbyderen undlader at lovliggøre bogføringssystemet uanset påbud om dette.

Under hensyn til de alvorlige konsekvenser vil Erhvervsstyrelsen alene skride til sletning af systemet i tilfælde, hvor systemet er behæftet med så væsentlige fejl og mangler, at det kan medføre en alvorlig sikkerhedsrisiko for virksomheden i forhold til sikker opbevaring af registreringer og bilag eller i forhold til it-sikkerhed. I andre tilfælde vil Erhvervsstyrelsen i stedet anvende de andre reaktionsmulighederne, som kan anvendes efter bogføringsloven, og eventuelt anmelde sagen til politiet med henblik på bødestraf for manglende efterlevelse af påbud. 

Når Erhvervsstyrelsen har informeret udbyderen om sletningen, har udbyderen pligt til at informere de virksomheder, der bruger bogføringssystemet, om at dette ikke længere er registreret. Erhvervsstyrelsen vil tillige direkte informere de virksomheder, som efter Erhvervsstyrelsens oplysninger bruger det pågældende system, idet regnskabspligtige virksomheder skal oplyse, hvilket bogføringssystem de anvender. Virksomhederne vil endvidere få en rimelig frist til at overgå til et andet system.

En sådan eventuel sletning vil være forbundet med store ulemper for et betydeligt antal virksomheder, som har indrettet sig på at kunne bogføre efter det pågældende system. Erhvervsstyrelsen vil derfor ved administrationen af bestemmelsen i videst muligt omfang søge at undgå, at det bliver nødvendigt at slette systemet fra fortegnelsen over registrerede systemer.

Erhvervsstyrelsen vil sende et påbud til udbyderen om at få ændret de forhold, som medfører, at det digitale bogføringssystem ikke længere opfylder lovkravene. Hvis Erhvervsstyrelsen ikke efter rimelig tid har modtaget underretning om, at forholdene er rettet, og systemet dermed lovliggjort, vil Erhvervsstyrelsen sende en påmindelse om påbuddet. Erhvervsstyrelsen vil sende en sidste advarsel til udbyderen, hvor konsekvenserne af ikke at efterleve lovkravene vil blive tydeliggjort.

Udbyderen vil således altid få en påmindelse om at bringe forholdene i orden, inden sletning finder sted. Hvis udbyderen viser vilje til at ændre de forhold, som ikke opfylder kravene, vil Erhvervsstyrelsen tage hensyn hertil og eventuelt give en længere frist til berigtigelse af de konstaterede mangler. 

En udbyder, der på ny ønsker at markedsføre et digitalt bogføringssystem, der er slettet, skal anmelde sit bogføringssystem.

9.3 Kontrol med ikke-registrerede standard bogføringssystemer

Hvis en virksomhed anvender et specialudviklet system, et udenlandsk bogføringssystem, der ikke markedsføres i Danmark, eller kombinerede bogføringssystemer, hvor virksomheden anvender tredjepartsapplikationer til en del af bogføringen, har virksomheden pligt til at sikre, at systemet opfylder kravene til sådanne systemer. Erhvervsstyrelsen udfører en risikobaseret kontrol af disse virksomheder.

Erhvervsstyrelsens kontrol vil kun blive iværksat, hvis der er indikationer på, at der er væsentlig risiko for, at et bogføringssystem ikke overholder kravene til sådanne digitale bogføringssystemer. Det gælder navnlig i tilfælde, hvor der i øvrigt foreligger indikationer på forøget risiko for væsentlige lovovertrædelser.

En virksomhed har efter anmodning fra Erhvervsstyrelsen pligt til at meddele oplysninger og stille regnskabsmateriale til rådighed for Erhvervsstyrelsen, som er nødvendige for at gennemføre kontrollen med, om virksomhedens bogføringssystem opfylder kravene. Tilsvarende gælder for virksomhedens nuværende ledelse eller revisor eller dens tidligere ledelse eller revisor. 

Erhvervsstyrelsen kan kræve, at en virksomhed indsender en erklæring afgivet af en godkendt revisor om, at virksomhedens bogføringssystem overholder kravene. Erhvervsstyrelsen meddeler virksomheden de forhold, som revisors erklæring skal omfatte. Virksomheden afholder udgifterne til revisorerklæringen.

En sådan erklæring kan i henhold til lovbemærkningerne fx indebære, at revisor påser, at:

• bogføringen kan afstemmes til det seneste årsregnskab, hvis et sådan er aflagt, og eventuelle andre indberetninger til offentlige myndigheder
• virksomheden har udarbejdet en beskrivelse af virksomhedens bogføringsprocedurer
• virksomheden opbevarer regnskabsmaterialet efter reglerne i bogføringsloven
• virksomhedens besvarelse af eventuelle anmodninger fra styrelsen som led i kontrollen stemmer overens med de faktiske forhold i virksomheden.

Det skal i øvrigt nævnes, at loven – i lighed med tidligere – giver mulighed for, at en myndighed, der (via anden lovgivning) er berettiget til at udføre kontrol med en virksomhed, og som derfor har hjemmel til at kræve de nødvendige oplysninger, efter den nye lov nu kan få adgang til en digital udgave af bogføringen.

Myndighederne kan således forlange følgende i forbindelse med en udlevering af regnskabsmateriale:

• at materialet udleveres vederlagsfrit i et anerkendt filformat,
• at der sker omregning fra registreringer i fremmed valuta, herunder EUR, til DKK, og
• at regnskabsmaterialet, bortset fra eksterne bilag, vederlagsfrit oversættes til dansk eller engelsk.

Myndighederne kan således forlange en elektronisk udgave af materialet i et anerkendt filformat (SAF-T-format). Det vil derfor næppe være muligt for myndighederne at kræve en papirversion af materialet, ligesom en virksomhed heller ikke kan opfylde sin udleveringspligt ved at udskrive alt digitalt materiale. Materiale, som lovligt forefindes i papir, må dog antages at kunne udleveres i papirform.

Erhvervsstyrelsen kan benytte ekstern bistand ved udførelsen af kontrollen. Udgifterne hertil afholdes af Erhvervsstyrelsen.

Erhvervsstyrelsen kan påbyde virksomheden at anvende et digitalt bogføringssystem, som er registreret i Erhvervsstyrelsen. Et sådant påbud kan gives, hvis virksomheden anvender et digitalt bogføringssystem, som ikke er registreret, og den undlader at efterleve Erhvervsstyrelsens påbud om at lovliggøre bogføringssystemet eller skifte til et lovligt bogføringssystem. 

9.4 Bødestraf og andre sanktioner

Den bogføringspligtige virksomhed kan straffes med bøde for overtrædelse af lovens krav til bogføring. Endvidere kan virksomheder, der anvender specialudviklede eller udenlandske digitale bogføringssystemer, straffes med bøde for overtrædelse af kravene til digitale bogføringssystemer.

Det bemærkes, at bestemmelserne om digital bogføring fsva. årsregnskabspligtige virksomheder, som bruger et specialudviklet bogføringssystem, får først virkning for regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 2025 eller senere.

Udmåling af bødestraffen

Bødestraffen kan udgøre op til 1,5 mio. DKK. Ved udmåling af bøder skal der tages hensyn til virksomhedens omsætning, overtrædelsens grovhed og varighed samt om der er tale om gentagne overtrædelser. Ved særligt omfattende overtrædelser af en række bestemmelser og af pligter vedrørende bogføring, digitale bogføringssystemer og digital bogføring idømmes der en skærpet bøde. Straffen udmåles af domstolene efter en vurdering af forholdene i den enkelte sag med udgangspunkt i følgende vejledende bødetabel: 

I det følgende beskrives, hvad der forstås ved mindre, mere og særligt omfattende overtrædelser med angivelse af nogle typiske eksempler. Det skal understreges, at der ikke er tale om en udtømmende liste, og at det er op til domstolene at vurdere karakteren af overtrædelsen i den konkrete sag.

Ved ”mindre omfattende overtrædelser” forstås, at en virksomhed delvist har opfyldt den grundlæggende bogføringspligt, men hvor der i et ikke uvæsentligt omfang konstateres mangler, som kan medføre usikkerhed om visse posteringer i virksomhedens regnskab og moms- eller skatteangivelser. En mindre omfattende overtrædelse kan eksempelvis bestå i, at virksomheden ikke konsekvent har registreret transaktionerne i virksomheden. 

Ved ”mere omfattende overtrædelser” forstås, at virksomhedens bogføring og det opbevarede regnskabsmateriale er så utilstrækkeligt, at det ikke er muligt at opstille et regnskab, som kan revideres, uden at revisor i sin påtegning må henvise til, at revisionen ikke har kunnet gennemføres som følge af manglende bogføring, eller at det ikke er muligt for myndighederne at konstatere, om virksomheden fx har angivet sit moms- eller afgiftstilsvar korrekt. Det kan fx være det forhold, at virksomheden for længere perioder eller for bestemte typer af transaktioner ikke har registreret virksomhedens transaktioner. Det kan også være tilfælde, hvor virksomheden har registreret transaktioner i et digitalt bogføringssystem, men har undladt at opbevare registreringer og bilag i bogføringssystemet. 

Ved ”særligt omfattende overtrædelser” forstås det forhold, at alle eller hovedparten af virksomhedens transaktioner ikke er registreret, eller at transaktioner af særlig økonomisk betydning for virksomheden ikke er registreret og dokumenteret. Det kan også være tilfælde, hvor virksomheden hverken har registreret transaktioner eller opbevaret registreringer og bilag i et digitalt bogføringssystem, og der i øvrigt er væsentlige mangler i eventuel manuel bogføring. Hvis virksomheden undlader at efterleve påbud om at bringe en overtrædelse af bogføringsloven til ophør, vil det også skulle anses som en særligt omfattende overtrædelse. 

Også enkeltstående eller lejlighedsvise overtrædelser er strafbare alt efter deres væsentlighed. Det gælder navnlig, hvis en sådan overtrædelse har væsentlig eller afgørende økonomisk betydning, fx manglende registrering eller opbevaring af regnskabsmateriale vedrørende en kontrakt, der udgør en væsentlig del af virksomhedens omsætning.

Hvis Erhvervsstyrelsen ikke modtager de oplysninger, der anmodes om som led i kontrollen, kan styrelsen beslutte at oversende virksomheden til tvangsopløsning eller slette en filial. Som led i kontrollen kan styrelsen kræve at modtage oplysninger til brug for sin kontrol af virksomhedens nuværende eller tidligere ledelse samt af revisor.