Ejeraftale - Hvad er det, og hvad skal den indeholde?

En ejeraftale er en aftale mellem virksomhedens ejere, såfremt der er flere. Ejeraftalen skitserer retningslinjerne for ejerskabet, og fokuserer fx på hvordan uenigheder skal løses, og hvordan proceduren er, hvis en ejer ønsker at sælge sin andel.

Det er en god idé, hvis du laver ejeraftalen i forbindelse med etableringen af virksomheden, fx en ejeraftale i ApS eller ejeraftale i IVS. På den måde er alle parter enige om aftalens vilkår inden virksomheden er i drift - og inden eventuelle uenigheder opstår. Hvis du først udarbejder ejeraftalen efterfølgende kan det skabe konflikt mellem ejerne.

Når I er blevet enige om aftalens vilkår, skal alle parter underskrive dokumentet. Ejeraftalen skal hverken tinglyses eller godkendes af vitterlighedsvidner. Ejeraftalen er noget du laver frivilligt, hvorfor den ikke skal sendes til Erhvervsstyrelsen, hvorimod en ejerbog er obligatorisk, hvis du har et selskab, og skal gives til Erhvervsstyrelsen.

Formålet med ejeraftalen er at reducere risikoen for senere stridigheder. Ejeraftalen danner nemlig rammerne for, hvordan potentielle konfliktsituationer skal håndteres.

Dialogen om en ejeraftale giver jer muligheden for at få afstemt jeres forventninger på flere parametre, fx rettigheder, jeres individuelle ansvarsområder og de forskellige forpligtelser, I må have mellem jer. Aftalen giver jer gennemsigtighed omkring ejerskabet og klare regler for, hvordan det skal håndteres.

Det er eksempelvis vigtigt at have styr på, hvis virksomheden på sigt skal sælges, eller en ejer ønsker at sælge sine ejerandele. Hvis ikke der er aftalt klare retningslinjer om tingene inden situationen opstår, kan det få alvorlige konsekvenser.

Ejeraftalen skal indeholde de punkter, som er vigtige for jeres virksomhed. Det er derfor jeres virksomheds behov, der sætter rammerne for aftalen. Der er dog nogle punkter, som altid er en god idé at overveje at tage med, fx:

Ledelse og beslutningsret

Som udgangspunkt skal du altid have punkter omkring virksomhedens ledelse med i jeres ejeraftale. Hvem skal sidde i virksomhedens ledelse i forhold til den daglige drift? Hvem skal træffe beslutninger på hvilke områder? Bør en enkeltperson være beslutningstager, eller skal der indføres afstemning, så et flertal bestemmer? Og hvor stort et flertal bør være repræsenteret?

De forskellige ansvarsområder bør fordeles efter ledernes spidskompetencer, så jeres virksomhed bliver drevet så optimalt som muligt.

Virksomhedens kapital

Det er godt at have et afsnit, der har fokus på selskabskapitalen, og hvordan den er fordelt blandt ejerkredsen. Derudover kan du tilføje, hvordan proceduren er, hvis der skal ske en kapitalforhøjelse, fx fra en ny kapitalejer.

Forkøbsret og medsalgsret

Forkøbsret betyder, at du lader de andre ejere få fortrinsret til at opkøbe din andel, hvis du forlader virksomheden. Dette kan være en fordel, da organisationsstrukturen bevares, og der ikke skal bruges ressourcer på at få en ny ejer ombord. Det kan dog også medføre ekstra ansvarsområder og opgaver for de nuværende ejere og derfor bør beslutningen om forkøbsret overvejes nøje.

Medsalgsret omhandler også en form for salgsret. Hvis en vis procentdel af virksomheden bliver solgt til en ekstern køber, har de andre medejere ret til at sælge deres andel. Du kan ligeledes indføre medsalgspligt, så minoritetsejerne kan blive tvunget til at sælge deres andel, hvis flertallet af de resterende ejere ønsker at sælge virksomheden til en ekstern køber.

Udbetaling af udbytte

Det er også en god idé at tilføje en bestemmelse i ejeraftalen om udbetaling af udbytte. På den måde sikrer du, at der er klare retningslinjer for, hvornår virksomheden skal udbetale udbytte til ejerne.

Konkurrenceklausul

Nogle virksomheder indfører derudover en konkurrenceklausul, der forbyder ejerne at investere, rådgive eller samarbejde med konkurrerende virksomheder. Det kan også betyde, at ejerne af virksomheden ikke kan arbejde for en konkurrent i en given periode efter endt ansættelsesforhold.

Det kan være en fordel for virksomheden at indføre en konkurrenceklausul, da man via klausulen sikrer sig, at ens medejere ikke overleverer informationer om kunder, processer mv. Til gengæld kan klausulen være en ulempe for den medejer, der ønsker at forblive i den pågældende branche.

Kundeklausuler og vilkår om fortrolighed

Man kan også tilføje kundeklausuler og vilkår om fortrolighed. Derved sikrer du, at ingen ejere har mulighed for at tage kunder med ud af virksomheden, hvis de forlader den. Ved vilkår om fortrolighed kan man undgå at informationer om kunder, nøgletal og processer bliver videregivet uden for virksomheden.

Det kan hænde, at I er to ejere, der ejer lige meget i virksomheden (50/50). Det kan skabe nogle vanskeligheder, hvis der skal løses nogle konflikter i virksomheden, fx kan virksomhedens drift blive midlertidigt lammet.

Her kan du lave en deadlock klausul, der beskriver, hvad der skal ske, hvis der opstår en konflikt mellem jer som ligeværdige ejere. En meget brugt fremgangsmåde kan fx være at formulere en deadlock klausul, der gør begge ejere berettiget til at give et tilbud om at købe den anden ejers andel, hvis ikke I kan blive enige om en fælles retning for virksomheden.

PwC Legal har stor erfaring med udfærdigelse af ejeraftaler og står hellere end gerne til rådighed med juridisk rådgivning, når ejeraftalen skal i hus - læs mere om PwC Legal her.