Implementering af CSRD i årsregnskabsloven

I denne artikel kan du læse om ændringerne til årsregnskabsloven, som relaterer sig til kravene til virksomhedernes fremtidige bæredygtighedsrapportering. De nye regler indebærer omfattende og detaljerede krav til den fremtidige bæredygtighedsrapportering.

Loven træder i kraft den 1. juni 2024. Der gælder en trinvis indfasning, hvorefter loven har virkning for de første virksomheder for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2024 eller senere.

Loven medfører, at store virksomheder og børsnoterede virksomheder fremover skal rapportere om bæredygtighed i ledelsesberetningen i deres årsrapport efter gældende europæiske bæredygtighedsstandarder (European Sustainability Reporting Standards, ESRS).

Hvem er omfattet af reglerne?

I store træk gælder, at de virksomheder, som i dag er omfattet af årsregnskabslovens regler om redegørelse for samfundsansvar efter § 99 a, også er omfattet af de nye regler om bæredygtighedsrapportering i lovens § 99 a. Det vil sige virksomheder, der er omfattet af årsregnskabslovens regnskabsklasse C (stor) og D. Det betyder også, at virksomhedsformer, der ikke er direkte omfattet af direktivet, som for eksempel andelsselskaber og erhvervsdrivende fonde også omfattes af reglerne, dog således at loven indeholder en række undtagelser for erhvervsdrivende fonde, læs mere om ændringerne for fonde i artiklen “Nyheder undervejs for erhvervsdrivende fonde”.

Store virksomheder er defineret i årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 3, og med loven sker der samtidig en forhøjelse af disse størrelsesgrænser. 

Størrelsesgrænserne for balancesum og nettoomsætning hæves med cirka 25 %, så store virksomheder fremover vil omfatte virksomheder, der i to på hinanden følgende regnskabsår overskrider to af følgende størrelseskrav

• en balancesum på 195 mio. DKK (mod tidligere 156 mio. DKK)
• en nettoomsætning på 391 mio. DKK (mod tidligere 313 mio. DKK)
• et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 250 personer (uændret).

Læs mere om ændringen af størrelsesgrænserne i artiklen “Nye størrelsesgrænser i årsregnskabsloven”. Reglerne i lovforslaget følger direktivets trinvise indfasning. Det betyder følgende:

• For 2024: Virksomheder med over 500 ansatte, som er store børsnoterede virksomheder eller store statslige aktieselskaber i klasse D, skal rapportere om bæredygtighed efter de nye regler for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2024 eller senere.
• For 2025: Øvrige store virksomheder (dvs. store virksomheder i klasse C og store virksomheder i klasse D) skal rapportere om bæredygtighed efter de nye regler for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2025 eller senere.
• For 2026: Små og mellemstore børsnoterede virksomheder (bortset fra mikrovirksomheder) skal rapportere om bæredygtighed efter nye endnu ikke kendte regler for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2026 eller senere, men har mulighed for at udskyde implementeringen indtil 2028.

Indtil virksomhederne omfattes af de nye regler, skal virksomhederne rapportere efter de hidtil gældende regler om redegørelse for samfundsansvar i den nuværende § 99 a i årsregnskabsloven.

Konsolideret bæredygtighedsrapportering

Kravene til at rapportere om bæredygtighed finder – ligesom de gældende regler om redegørelse for samfundsansvar – tilsvarende anvendelse for koncerner. For virksomheder, der udarbejder konsolideret bæredygtighedsrapportering, er det tilstrækkeligt, at oplysningerne gives for koncernen som helhed, og virksomheden behøver således ikke at redegøre for modervirksomheden særskilt.

Som udgangspunkt følger pligten til at udarbejde konsolideret bæredygtighedsrapportering, pligten til at udarbejde koncernregnskab

Undtagelser for dattervirksomheder

De nuværende regler for bæredygtighedsrapportering indeholder en undtagelsesmulighed for en dattervirksomhed, som under nogle nærmere betingelser kan undlade at udarbejde en selvstændig rapportering om bæredygtighed, hvis dattervirksomheden indgår i modervirksomhedens konsoliderede bæredygtighedsrapportering, og dattervirksomheden henviser hertil. Undtagelsen kan anvendes, uanset om modervirksomheden er etableret i et EU-/EØS-land eller uden for EU/EØS.

Undtagelsen for dattervirksomhederne videreføres i loven for virksomheder, hvor der henvises til en modervirksomhed, som er beliggende i EU/EØS. For en dattervirksomhed, hvor modervirksomheden er beliggende i et tredjeland (dvs. udenfor EU/EØS), gælder dog en særlig betingelse om, at den konsoliderede bæredygtighedsrapportering fremover skal være udarbejdet i overensstemmelse med ESRS eller ækvivalente standarder. Der findes p.t. ingen ækvivalente standarder. Det skal således afklares, om modervirksomheden udarbejder en konsolideret bæredygtighedsrapportering efter ESRS. Hvis ikke, kan dattervirksomheden ikke anvende denne undtagelsesmulighed.  

Endvidere bemærkes det, at undtagelsen ikke finder anvendelse for store børsnoterede virksomheder.

Virksomheder, der anvender årsregnskabslovens § 112

Det bemærkes, at virksomheder, der anvender undtagelsen for at udarbejde koncernregnskab efter årsregnskabslovens § 112 (hvor virksomheden henviser til et højereliggende koncernregnskab) ikke samtidig er undtaget fra at udarbejde konsolideret bæredygtighedsrapportering. Dette kan give anledning til nogle praktiske udfordringer, hvis dattervirksomheden ikke udarbejder koncernregnskab og dermed ikke har en etableret proces for konsolideret rapportering – men samtidig er forpligtet til at udarbejde en konsolideret bæredygtighedsrapportering.

Virksomheden kan dog blive undtaget fra at udarbejde konsolideret bæredygtighedsrapportering som følge af undtagelsesmuligheden for dattervirksomheder, hvis den højereliggende modervirksomhed udarbejder en konsolideret bæredygtighedsrapportering efter ESRS. 

Hvad skal virksomhederne rapportere om?

Det nye krav om bæredygtighedsrapportering fremgår af ændringen til årsregnskabslovens § 99 a. Her fastlægges også de overordnede rammer for, hvad virksomhederne skal rapportere om. 

Det er dog vigtigt at bemærke, at de specifikke krav til indholdet og strukturen i bæredygtighedsrapporteringen ikke fremgår direkte af loven. Det fremgår derimod af loven, at virksomhederne skal rapportere efter de til enhver tid gældende ESRS-standarder, som er vedtaget af EU. Det betyder, at såfremt virksomheden rapporterer efter ESRS-standarderne, vil den som udgangspunkt også opfylde kravene i årsregnskabslovens § 99 a. Det generelle krav om, at ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse, finder også anvendelse på bæredygtighedsrapporteringen, da denne indgår i ledelsesberetningen. Endvidere indeholder ESRS bl.a. et krav om at give yderligere virksomhedsspecifikke oplysninger. Efter en konkret vurdering kan der derfor være behov for at medtage oplysninger udover de konkrete oplysningskrav i ESRS-standarderne.

ESRS-standarderne indeholder omfattende krav til metoden for rapportering og konkrete oplysningskrav inden for emnerne miljø, sociale forhold og virksomhedsadfærd.

Derudover forventes der at blive vedtaget yderligere bæredygtighedsstandarder, herunder sektorspecifikke standarder og en særlig standard for børsnoterede SMV’er med lempeligere rapporteringskrav.

Dobbelt væsentlighedsvurdering som grundlag for bæredygtighedsrapportering

Virksomhederne skal foretage en “dobbelt væsentlighedsvurdering” for at identificere, hvilke informationer om bæredygtighed, der skal indgå i rapporteringen. Princippet om dobbelt væsentlighed indebærer, at virksomheden både skal forholde sig til, om virksomhedens aktiviteter udgør en væsentlig indvirkning på mennesker, samfund og miljø (indefra og ud), og om bæredygtighedsforhold påvirker virksomhedens udvikling, resultat og finansielle stilling (udefra og ind). Dobbelt væsentlighedsvurderingen skal derfor ikke blot forholde sig til virksomhedens egne forhold, men omfatter også forhold, der ligger i virksomhedens værdikæde.

Virksomheden skal samtidig oplyse om den proces, den har gennemført for at identificere de oplysninger, som er medtaget i rapporteringen.

EU’s taksonomiforordning

Det bemærkes, at de nye krav om bæredygtighedsrapportering samtidig indebærer, at alle store virksomheder fra 2025 bliver omfattet af kravet om rapportering efter artikel 8 i EU’s taksonomiforordning, da rapportering i henhold til taksonomiforordningen er gældende for de virksomheder, som er omfattet af CSRD.

EU’s taksonomi er et omfattende klassificeringssystem under løbende udvikling, der har til formål at fremme bæredygtige investeringer ved at øge gennemsigtigheden og omdirigere kapitalstrømme i retning af økonomiske aktiviteter, der opfylder en række tekniske screeningskriterier og derfor er klassificeret som bæredygtige. 

Konkret skal virksomheder, som omfattes af kravet, oplyse, hvor stor en andel af deres omsætning, kapitalinvesteringer (CapEx) og visse driftsomkostninger (OpEx), der kan henføres til aktiviteter i de seks offentliggjorte annekser over aktiviteter, som er omfattet af de seks EU klima- og miljømål.

Virksomhederne skal opgøre, hvor stor en andel af aktiviteterne, der er omfattet af klassifice-ringssystemet samt give oplysninger om, hvor stor en del af de omfattede aktiviteter, der er i overensstemmelse med klassificeringssystemet og dermed kan anses for at være en bæredygtig aktivitet.

Placering af bæredygtighedsrapporteringen

Bæredygtighedsrapporteringen skal fremover altid gives i et særskilt afsnit i ledelsesberetningen og digitalt opmærkes. Det vil sige, at den hidtidige mulighed for at placere redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside eller i en supplerende beretning ikke længere er mulig for den fremtidige bæredygtighedsrapportering.

Erklæring fra revisor

Rapporteringen om bæredygtighed skal forsynes med en erklæring med begrænset sikkerhed fra revisor, hvor redegørelsen om samfundsansvar tidligere kun har været omfattet af revisors konsistenstjek.  

Virksomheder, som er omfattet af de nye krav om at medtage en bæredygtighedsrapportering i ledelsesberetningen for 2024, skal på en generalforsamling vælge en revisor til at afgive en erklæring med begrænset sikkerhed om bæredygtighedsrapporteringen.

I henhold til loven er det muligt at vælge en revisor allerede nu, dvs. på de kommende ordinære generalforsamlinger i foråret 2024. Den valgte revisor skal registreres i CVR senest den 1. oktober 2024.

Særskilt bæredygtighedsrapport vedrørende tredjelandsvirksomheder

En virksomhed, der er omfattet af kravet om at udarbejde en bæredygtighedsrapportering efter den nye § 99 a, og som har en modervirksomhed i et tredjeland (uden for EU/EØS), skal på vegne af den øverste modervirksomhed udarbejde en særskilt bæredygtighedsrapport, hvis koncernens samlede nettoomsætning i EU i de seneste to på hinanden følgende regnskabsår overstiger 150 mio. EUR. Den særskilte bæredygtighedsrapport skal udarbejdes efter en særlig bæredygtighedsstandard for tredjelande, som endnu ikke er udarbejdet. Der gælder tilsvarende krav til en filial, der i det foregående regnskabsår skal have en nettoomsætning, der overstiger 40 mio. EUR. 

Kravet træder i kraft for regnskabsåret, der begynder den 1. januar 2028 eller senere.