Bestyrelsens agenda

Virksomheder mødes fortsat af adskillige samfundsmæssige omstændigheder, der kan have en betydning for deres virke. Derfor fortsætter bestyrelsens rolle med at blive mere og mere fremtrædende. Selskabslovens § 115 sætter rammerne for bestyrelsens opgaver, og i Anbefalinger for god Selskabsledelse kapitel 2 og 3 bygges der videre på selskabslovens overordnede rammer omkring bestyrelsens opgaver, ansvar, sammensætning, organisering og evaluering. Endvidere er Revisorlovens § 31 samt Årsregnskabslovens §§ 8 - 9 blevet udvidet til at dække bestyrelsens, herunder revisionsudvalgets, opgaver og rolle både i forbindelse med regnskabsaflæggelse og i givet fald bæredygtighedsrapportering.

Den danske selskabslov baserer sig på den generelle frihed til at organisere sig i et en- eller tostrenget system. Nedenstående tager udgangspunkt i det tostrengede system, hvor bestyrelsen ikke alene er et tilsynsorgan.

Bestyrelsens rolle er tredelt, da den både fungerer som arbejdsgiver, tilsynsorgan og sparringspartner for direktionen.

Bestyrelsen som arbejdsgiver

En af bestyrelsens væsentlige opgaver er at ansætte en kompetent direktion og få etableret klare rammer for direktionens opgaver og det samarbejde, der skal finde sted mellem bestyrelse og direktion. Bestyrelsen skal sikre løbende udvikling af direktionen og kontinuerligt vurdere, om direktionen er den rette i forhold til at nå selskabets strategiske mål. Dette skal også ske under hensyntagen til de samfundsmæssige omstændigheder, der kan have betydning. Som arbejdsgiver er det samtidig bestyrelsens rolle at fastsætte et vederlag, der afspejler såvel den langsigtede værdiskabelse i selskabet, som de konkrete resultater direktionen opnår.

Bestyrelsen som tilsynsorgan

Bestyrelsen skal udøve tilsyn med direktionen samt fastlægge retningslinjer for, hvordan tilsynet skal udøves, herunder udarbejdelse af forretningsordenen.

Det er essentielt, at der foreligger en klar arbejdsdeling mellem bestyrelsen og direktionen, og at der er en klar retningslinje for ansvarlighed og planlægning af opgaver for at kunne udøve et effektivt tilsyn.

Bestyrelsen vælges af kapitalejerne og har derfor også til opgave at varetage kapitalejernes interesser, herunder at selskabet har en klar og kommunikeret strategi, der blandt andet sikrer værdiskabelse i selskabet, det fornødne kapitalberedskab, aktiv markeds- og samfundsmæssig bevågenhed og en effektiv risikostyring og -håndtering.

En af bestyrelsens væsentlige opgaver er at ansætte en kompetent direktion og få etableret klare rammer for direktionens opgaver og det samarbejde, der skal finde sted mellem bestyrelse og direktion.

Selskabsloven § 115: Bestyrelsens opgaver

I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne ud over at varetage den overordnede strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed påse, at:

bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,
der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,
bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,
direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og
kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder.

Bestyrelsen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere risikostyring, den økonomiske situation, sikre at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt, samt at selskabet overholder sine rapporteringsforpligtelser overfor samfundet.

Udover ansvar for tilsyn som beskrives i Selskabsloven, skal bestyrelsen også være opmærksom på ansvar og tilsynspligt omkring selskabets regnskabsaflæggelse og i givet fald bæredygtighedsrapportering som beskrevet i Revisorlovens § 31 og Årsregnskabslovens §§ 8-9.

Bestyrelsen som direktionens sparringspartner

Der er ofte tale om, hvilken sparring direktionen skal forvente og kræve af bestyrelsen, samt hvilken samarbejdsform der er den mest værdiskabende. Den klassiske model er den, hvor kommunikation sker gennem forperson/forpersonskabet og den administrerende direktør. Der er dog mange selskaber, som med stærk inspiration i mange kapitalfondes model om aktivt ejerskab vender trekanterne om, så bestyrelsen får en bredere kontaktflade ned i organisationen. Begge modeller har både fordele og ulemper, men i begge tilfælde gælder det, at klare retningslinjer for kommunikation og samarbejde er væsentlige for, at bestyrelsesarbejdet kan fungere godt og skabe værdi for selskabet.

Verden bliver stadig mere agil, og det tvinger både bestyrelse og direktion til at være forandringsparat og forudseende som aldrig før. Der skal foretages en vurdering af effekt og handlingsplan omkring kapitalstruktur og kapitalbinding, udfordringer med forsyningskæder, internationale konflikter, den grønne omstilling, cybersikkerhed og adskillige øgede rapporteringskrav for finansiel og bæredygtighedsrapportering. Derfor kan det tænkes, at en kapitalfondsmodel har en fordel, da de enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer bedre kan udnyttes.

Den klassiske bestyrelsesmodel og kapitalfonds-modellen

Forpersonens opgaver

Bestyrelsesforpersonen organiserer, indkalder og leder bestyrelsens møder med henblik på at sikre et effektivt bestyrelsesarbejde og tilstræbe de bedst mulige forudsætninger for bestyrelsesarbejdet, herunder ved at fastsætte mødeplanen for året samt dagsordenen for møderne. Forpersonen bør sikre, at medlemmerne løbende informeres, samt at medlemmernes kompetencer anvendes, så de skaber mest mulig værdi for selskabet.

Forpersonens opgave er også at sikre gode og konstruktive relationer mellem medlemmerne i bestyrelsen blandt andet via bestyrelsesevaluering til direktionen og til selskabets kapitalejere. I de øvrige artikler kan du finde inspiration til forretningsordenen for bestyrelsen, årsplan samt brugen af bestyrelsesudvalg. Du kan her læse mere om vederlagsudvalg, nomineringsudvalg og revisionsudvalg.

Bestyrelsen er til enhver tid forpligtet til at vurdere risikostyring, den økonomiske situation, sikre at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt, samt at selskabet overholder sine rapporteringsforpligtelser overfor samfundet.

Anbefalinger for god Selskabsledelse

1.1.1. Komitéen anbefaler, at ledelsen via en løbende dialog sikrer aktionærer, investorer og øvrige interessenter relevant indsigt i selskabets forhold, og at bestyrelsen får mulighed for at kende og inddrage deres holdninger i sit arbejde.
1.4.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen godkender en politik for selskabets samfundsansvar, herunder for socialt ansvar og bæredygtighed, og at politikken er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen påser, at politikken efterleves.
1.4.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen godkender en skattepolitik, der gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside.
2.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen, som led i at understøtte selskabets vedtægtsmæssige formål og langsigtede værdiskabelse, forholder sig til selskabets purpose samt sikrer og fremmer en god kultur og gode værdier i selskabet. Selskabet bør forklare herom i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.
2.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og løbende følger op på selskabets overordnede strategiske mål for at sikre værdiskabelsen i selskabet.
2.1.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen løbende påser, om selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter en strategi og langsigtet værdiskabelse, der både er i selskabets og aktionærernes interesse. Komitéen anbefaler, at selskabet redegør herfor i ledelsesberetningen.
2.1.4. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen udarbejder og årligt gennemgår retningslinjer for direktionen, herunder krav til rapporteringen til bestyrelsen.
2.2.2. Komitéen anbefaler, at forpersonen i samarbejde med de enkelte bestyrelsesmedlemmer sikrer, at medlemmerne løbende opdaterer og supplerer deres viden om relevante forhold, og at medlemmernes særlige viden og kompetencer bliver brugt bedst muligt.
3.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer og godkender en politik for mangfoldighed, som er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.
3.5.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier, og at forpersonen gennemgår dette med direktionen. Desuden bør bestyrelsen løbende vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning, herunder mangfoldighed, succesionsplaner og risici under hensyntagen til selskabets strategi.

Inspiration til bestyrelsens forretningsorden

I dette afsnit får du inspiration til, hvad bestyrelsens forretningsorden kan indeholde. Under hvert punkt vil du kunne finde uddybende information omkring det pågældende emne. Inspirationen er baseret på en gennemgang af eksisterende forretningsordner, der er offentligt tilgængelige.

Indledende bestemmelser

Indledningen til forretningsordenen sætter scenen for bestyrelsesarbejdet og skal indeholde en beskrivelse af forudsætningerne for bestyrelsens arbejde, herunder hvad der forventes af medlemmerne i forhold til arbejdet i bestyrelsen.

Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse

Retningslinjer for valg af medlemmer til selskabets bestyrelse, herunder beskrivelse af antallet af medlemmer i bestyrelsen, procedure for indstilling af medlemmer, forhold omkring valg og genvalg samt valg af medarbejderrepræsentanter.

Bestyrelsens konstituering

Retningslinjer for bestyrelsens konstituering, herunder valg af forperson, næstforperson og medlemmer.

Forpersonskab

Forhold relateret til forpersonskabet, fx i relation til særskilt kommissorium, der beskriver forpersonens og næstforpersonens opgaver og ansvar.

Bestyrelsens underudvalg

Definition af rammerne for bestyrelsens underudvalg i forhold til blandt andet antal medlemmer, påkrævede kompetencer samt roller og ansvar i forhold til opgaver, rapportering mv.

Bestyrelsesaflønning

Forhold omkring hvorledes bestyrelsesaflønningen fastlægges, herunder løbende genvurdering af aflønningsforholdet for bestyrelsen.

Bestyrelsessekretæren

Definition af bestyrelsessekretærens rolle i forhold til dennes opgaver, ansvar og bemyndigelse.

Direktionen

Forhold relateret til direktionen, fx i relation til arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion, samt hvordan bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabet og eventuelle datterselskaber.

Selvevaluering, orientering og uddannelse

Redegørelse for, hvordan og hvor ofte bestyrelsens selvevaluering skal foregå, herunder om det holdes internt, eller der anvendes ekstern rådgivning, samt hvordan evalueringen skal gennemføres. Her bør det også fremgå, hvad orienteringen til nye bestyrelsesmedlemmer bør indeholde og retningslinjer for, hvad der kvalificerer bestyrelsens medlemmer til uddannelse/ opkvalificering.

Udnævnelse af bestyrelsesmedlemmer

Procedure for indstilling af nye medlemmer.

Periode

Hvor længe medlemmerne kan sidde i bestyrelsen, og hvor ofte disse skal til genvalg.

Bestyrelsesmøder

Dette punkt kan blandt andet indeholde information om:

Hvor mange møder der holdes i bestyrelsen
Hvordan og hvornår der indkaldes til bestyrelsesmøder
Hvilke omstændigheder der skal gøre sig gældende, for at det accepteres, at medlemmerne deltager via telefon eller videokonference
Hvad dagsordenen skal indeholde, fx med udgangspunkt i bestyrelsens årsplan
Hvordan og hvornår dirigenten udpeges til generalforsamlingen.

Tilstedeværelse af ikke-medlemmer på møder

Hvem har ret og pligt til at deltage i møderne – deltager revisor og advokat fx hver gang, og hvilke beføjelser har ikke-medlemmer?

Beslutningsdygtighed og afstemning

Det er afgørende for bestyrelsens effektivitet, at den er i stand til at tage beslutninger – også i det tilfælde, det ikke er muligt at samle hele bestyrelsen. Der bør derfor tages beslutning om, hvad der skal til, for at bestyrelsen fortsat er beslutningsdygtig i tilfælde af, at bestyrelsen ikke er fuldtallig. Der bør under dette punkt også redegøres for beslutningsprocedurer, hvordan beslutninger i bestyrelsen tages: enstemmigt, flertalsafgørelse mv.

Interessekonflikter

Retningslinjer for hvordan det forventes, at bestyrelsens medlemmer optræder på bestyrelsesmøderne, herunder en beskrivelse af, hvornår der er tale om en interessekonflikt, til hvem der skal informeres om denne, samt hvad en interessekonflikt får af konsekvenser for det(de) implicerede medlem(-mer) i forhold til tilstedeværelse ved møderne og stemmeret.

Forhandlingsprotokollen

I relation hertil skal det fremgå, hvem der tager referat under møderne, hvilke muligheder medlemmerne har for at få emner/ holdninger protokolleret, hvor længe medlemmerne har til at kommentere på det udsendte referat og til hvem, samt hvad proceduren er for godkendelse af referatet.

Retningslinjer for håndtering af forpligtelse til at godkende væsentlige transaktioner med nærtstående parter

Bestyrelsen skal have retningslinjer, der sikrer, at denne forhåndsgodkender alle væsentlige transaktioner mellem selskabet og dets nærtstående parter. Nærtstående parter skal forstås på samme måde, som de transaktioner med en nærtstående part, som selskabet skal oplyse i årsregnskabet. Vurderingen af væsentlighed foretages særskilt af bestyrelsen. Retningslinjerne skal samtidig indeholde procedurer, der sikrer offentliggørelse af meget væsentlige transaktioner med nærtstående parter. Disse meget væsentlige transaktioner skal offentliggøres løbende og kan derfor ikke afvente en offentliggørelse af årsregnskabet. Selskabet skal offentliggøre en meddelelse om en transaktion med en nærtstående part, når dagsværdien af transaktionen udgør 10 % eller mere af selskabets samlede aktiver eller 25 % eller mere af resultatet af primær drift i henhold til det senest offentliggjorte koncernregnskab.

Uafhængig rådgivning

Retningslinjer for, hvilke muligheder bestyrelsen samt enkelte medlemmer har for at indhente uafhængig rådgivningskapacitet, herunder eksempelvis omfang og type, samt hvem der forestår kontakten til denne.

Rapportering fra direktionen

Det er afgørende for bestyrelsen, at der fra direktionens side foreligger udførligt materiale, der tillader bestyrelsen at foretage informerede og velbegrundede beslutninger. For at sikre dette bør der i forretningsordenen indgå retningslinjer for opstilling, indhold fra møde til møde, hvordan medlemmerne skal forholde sig i tilfælde af, at de føler, at yderligere information er nødvendig mv.

Regnskabsaflæggelse og bæredygtighedsrapportering

Forhold der gør sig gældende for gennemgang og kontrol af regnskaber, herunder budgetter samt bæredygtighedsrapportering.

Revision

Forhold relateret til gennemgang og underskrivelse af revisionsprotokol, og hvad der gør sig gældende for bestyrelsens sikring af tilstedeværelse af nødvendigt grundlag for revision. Baseret på revisionsudvalgets indstilling godkendes valg af revisor samt revisionsaftalen.

Organisering

En definition af hvad bestyrelsens rolle er i forhold til den overordnede ledelse af selskabet og eventuelle underudvalg.

Mål og politikker for det underrepræsenterede køn

Bestyrelsen skal opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i bestyrelsen og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn hos selskabets øvrige ledelsesniveauer. Emnet er nærmere beskrevet i denne artikel.

Mål og politikker for mangfoldighed

Bestyrelsen skal sætte mål for mangfoldigheddiversitetspolitikken, der anvendes i forbindelse med sammensætningen af selskabets virksomhedens ledelse i forhold til fx alder, køn eller uddannelsesmæssig baggrund.

Mål og politikker for bæredygtighedsindsats

Bestyrelsens involvering i udarbejdelse af mål samt politikker i relation til selskabets bæredygtighedsindsats, herunder sikring af selskabets bæredygtighedsindsats er afstemt med selskabets strategi.

Tavshedspligt

Retningslinjer for, hvad der betragtes som fortrolig information, samt forventninger til, hvordan bestyrelsen forventes at omgå det udleverede materiale på møderne.

Bøger og fortegnelser

Fortegnelse over samtlige kapitalejere
Fortegnelse over bestyrelses- og direktionsmedlemmers ejerandele
Regler og vejledninger for handel med ejerandele i relation til selskabet.

Ændringer i eller afvigelser fra forretningsordenen

Hvilken lovgivning det er relevant at være opmærksom på ved ændringer i eller afvigelser fra dagsordenen.

Kommunikation

Klare retningslinjer for - og klar kommunikation omkring - bestyrelsens arbejde er afgørende for bestyrelsens succes, dels internt i selskabet og dels eksternt. I henhold til markedsmisbrugsforordningen skal der udarbejdes en informationspolitik, der blandt andet omfatter, hvem der er talsperson, hvilken type oplysninger der skal offentliggøres, hvordan og hvornår der skal offentliggøres, og hvordan information skal formidles i krisesituationer. Det bør overvejes at nedsætte et egentligt disclosureudvalg, hvis kommissorium godkendes af bestyrelsen.

Bestyrelsen skal sætte mål for mangfoldighedspolitikken, der anvendes i forbindelse med sammensætningen af selskabets ledelse.

Bestyrelsens årsplan

I dette afsnit er der opstillet et praktisk eksempel på en mødeplan for bestyrelsen, som kan sikre at behandling af relevante love og anbefalinger bliver opfyldt. Mødeplanen foreslår, at der afholdes otte årlige bestyrelsesmøder.

Læs i øvrigt forslag til mødeplan for vederlags-, nominerings- og revisionsudvalget.

Anbefalinger for god Selskabsledelse foreskriver ikke et bestemt antal årlige møder, men blot at bestyrelsen skal mødes regelmæssigt. Anbefalingerne samt selskabslovens §§ 115 og 139, indeholder dog en række opgaver, som bestyrelsen bør forholde sig til. PwC har med baggrund i anbefalingerne, årsregnskabsloven (ÅRL), selskabsloven (SLL), samt delårsbekendtgørelsen (delårs.BEK) udarbejdet et eksempel på en mødeplan.

Hvis der ønskes flere eller færre møder, kan emnerne/opgaverne fordeles ud, så det passer. Der vil dog være emner/opgaver, som passer sammen emne- og tidsmæssigt i rækkefølge, hvilket skal overvejes ved ændringer i antallet af møder. Herudover opleves en nødvendighed i at kunne tilpasse emner og tidspunkt for mødeafholdelse for rettidig håndtering af presserende forhold, der kan have effekt for selskabet.

Det skal bemærkes, at godkendelse af væsentlige transaktioner (SLL § 139d) skal ske inden transaktionerne gennemføres, og at offentliggørelse af meget væsentlige transaktioner med nærtstående parter (SLL § 139d, stk. 2) skal ske hurtigst muligt (SLL 139 d, stk. 3). Disse kan således ikke afvente et bestyrelsesmøde. Det bør derfor vurderes på hvert møde eller ad hoc som påkrævet.

Referencer til Anbefalinger for god Selskabsledelse er angivet i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ÅRL, reference til selskabsloven er angivet som SELL, og reference til delårsbekendtgørelsen er angivet som delårs.BEK. Punkter, hvor der ikke er påført en reference, er forhold, som PwC vurderer er relevante for udvalgets arbejde.

Årsplanen tager udgangspunkt i Komitéen for god Selskabsledelses Anbefalinger for god Selskabsledelse fra december 2020 og angiver reference til disse anbefalinger. Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget i oversigten. Oversigten inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. Oversigten er udarbejdet ud fra forudsætningen om, at bestyrelsen etablerer vederlags-, nominerings- og revisionsudvalg. I tillæg til årsplanens anbefalinger har vi i øvrige artikler omtalt en række andre emner, der kan være relevante for bestyrelsens arbejde.

Hvis der ønskes flere eller færre møder, kan emnerne fordeles ud, så det passer. Der vil dog være emner, som passer sammen emne- og tidsmæssigt i rækkefølge, hvilket skal overvejes ved ændringer i antallet af møder.

Forslag til årsplan

Punkter	Møde 1	Møde 2	Møde 3	Møde 4
Ordensmæssige punkter	- Referat fra sidste møde - Meddelelser fra forpersonen - Meddelelser fra direktionen - Rapportering fra underudvalg - Bestyrelsens ”private matters”.	- Referat fra sidste møde - Meddelelser fra forpersonen - Meddelelser fra direktionen - Rapportering fra underudvalg - Bestyrelsens ”private matters”.	- Referat fra sidste møde - Meddelelser fra forpersonen - Meddelelser fra direktionen - Rapportering fra underudvalg - Bestyrelsens ”private matters”.	- Referat fra sidste møde - Meddelelser fra forpersonen - Meddelelser fra direktionen - Rapportering fra underudvalg - Bestyrelsens ”private matters”.
Regnskab (årligt)/ offentliggørelse og bæredygtighedsrapportering	- Gennemgå udkast til årsrapporten herunder bæredygtighedsrapportering for det forgangne år - Vurdere om selskabets kapitalberedskab er forsvarligt (SLL § 115) - Gennemgå vederlagspolitikken og vederlagsrapporten for bestyrelsen og direktionen fra vederlagsudvalget (3.4.5) - Gennemgå udkast til børsmeddelelse - Gennemgå revisionsprotokol med revisor.		- Gennemgå kvartalsrapport for Q1 (1.1.3) - Gennemgå udkast til fondsbørsmeddelelse for Q1.	- Gennemgå revisionsprotokol.
Årlige punkter, jf. Anbefalinger for god Selskabsledelse og øvrig lovgivning	- Tage stilling til forsvarligheden af udbytteforslag (SLL § 179, stk. 2) - Afholde møde med revisor, herunder den interne revisor, uden deltagelse af direktionen (3.4.3).		- Vurdere selskabets overordnede purpose/formål, og at selskabets kultur og værdier aktivt understøtter det overordnede formål (2.1.1) - Identificere væsentlige opgaver vedr. finansiel og ledelsesmæssig kontrol - Drøfte bestyrelsens forretningsorden (SLL § 130) - Drøfte forretningsorden for direktionen (2.1.4) - Drøfte og vurdere bestyrelsens og direktionens sammensætning og udvikling, risici samt succesionsplaner (3.1.1, 3.4.4, 3.5.1, 3.5.3) - Vurdere om direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer (SLL § 115) - Drøfte relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer (inkl. bestyrelsen), herunder fastsætte konkrete mål (3.1.2/SLL § 139c) - Evaluere bestyrelsens arbejde (3.5.1) - Evaluere direktionens arbejde (3.5.3) - Evaluere samarbejde mellem bestyrelse og direktion (3.5.3).	- Drøfte selskabets strategi (2.1.2) - Tage stilling til bestyrelsens opgaver/årsplan - Udarbejde kompetencebeskrivelse (3.1.1) - Vurdere behov for opdatering af kompetencer (3.5.1).
Ad hoc-opgaver (ikke angivet frekvenser i Anbefalinger for god Selskabsledelse)	- Eventuelt.	- Udpege næstforperson (2.2.1) - Udarbejde proces for udvælgelse og indstilling til bestyrelsen (3.1.3) - Nedsætte ledelsesudvalg samt vurdere den etablerede udvalgsstruktur, størrelse mv. (3.4.3, 3.4.4, 3.4.5) - Eventuelt.	- Drøfte krav til direktionens rapportering (2.1.4) - Drøfte arbejds- og opgavebeskrivelser for forperson og næstforperson (2.2.2) - Beslutte eventuel etablering af whistleblowerordning, samt procedure for håndtering af whistleblowersager (5.1.2) - Evaluere bestyrelsens størrelse (3.5.1) - Evaluere bestyrelsesmedlemmers tid (3.3.1) - Vurdere bestyrelsesmedlemmers øvrige ledelsesposter (3.3.1) - Godkende revisionsaftale og tilhørende honorar (3.4.3) - Eventuelt.	- Eventuelt.

Punkter

Møde 5

Møde 6

Møde 7

Møde 8

Ordensmæssige punkter

- Referat fra sidste møde

- Meddelelser fra forpersonen

- Meddelelser fra direktionen

- Rapportering fra underudvalg

- Bestyrelsens ”private matters”.

- Referat fra sidste møde

- Meddelelser fra forpersonen

- Meddelelser fra direktionen

- Rapportering fra underudvalg

- Bestyrelsens ”private matters”.

- Referat fra sidste møde

- Meddelelser fra forpersonen

- Meddelelser fra direktionen

- Rapportering fra underudvalg

- Bestyrelsens ”private matters”.

- Referat fra sidste møde

- Meddelelser fra forpersonen

- Meddelelser fra direktionen

- Rapportering fra underudvalg

- Bestyrelsens ”private matters”.

Regnskab (årligt)/ offentliggørelse

- Drøfte kvartalsrapport for Q2 (1.1.3), alternativt halvårsregnskab efter delårs.BEK

- Gennemgå udkast til fondsbørsmeddelelse for Q2.

- Drøfte budget for det kommende år.

- Drøfte kvartalsrapport for Q3 (1.1.3)

- Gennemgå udkast til fondsbørsmeddelelse for Q3

- Vurdere om bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende (SLL § 115)

- Vurdere om der er etableret fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller (SLL § 115)

- Vurdere om bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold (SLL § 115)

- Udarbejde beskrivelse af risikostyring (5.1.1).

Udkast til årsrapporten:

- Drøfte oplysninger om bestyrelsen i årsrapporten (3.3.2)

- Drøfte oplysninger om kapitalstruktur jf. ÅRL § 107a

- Drøfte oplysninger om virksomhedsledelse jf. ÅRL § 107b

- Drøfte valgperiode (3.3.2)

- Drøfte ledelsesudvalg (3.4.1)

- Redegøre for ledelsesudvalg (3.4.1)

- Drøfte uafhængighed (3.1.4 + 3.2)

- Gennemgå vederlagspolitik og offentliggørelse af vederlagsrapport (3.4.5 og SLL §§ 139 og 139b)

- Oplyse om vederlag til direktion og bestyrelse inkl. fastholdelses- og fratrædelsesordninger (3.4.5)

- Udarbejde indkaldelse til generalforsamling, herunder en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer og oplysning om kandidaterne (3.1.3 + 3.1.4).

Årlige punkter, jf. Anbefalinger for god Selskabsledelse og øvrig lovgivning

- Vurdere kapitalstruktur (2.1.3).

- Identificere og tage stilling til risici vedr. strategi og regnskabsaflæggelse (5.1.1)

- Afholde møde med ekstern og evt. intern revision (3.4.3).

- Vurdere antal bestyrelsesmedlemmer (3.5.2)

- Vurdere bestyrelsesmedlemmers uafhængighed og offentliggørelse heraf (3.2.1 + 3.3.2)

- Udarbejde beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters kompetencer med oplysning om kandidaterne (3.1.3 + 3.1.4)

- Sikre at indkaldelsen til generalforsamlingen, inkl. de krævede dokumenter, kan være klar på selskabets hjemmeside senest tre uger inden generalforsamlingen (SLL § 99)

- Redegøre for mål for mangfoldighed i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside (3.1.2) / (ÅRL § 99b).

Ad hoc-opgaver (ikke angivet frekvenser i Anbefalinger for god Selskabsledelse)

- Have dialog med kapitalejere (1.1.1)

- Godkende skattepolitik (1.4.2)

- Fremme aktivt ejerskab (1.2.1)

- Udarbejde plan for overtagelsestilbud (1.3.1)

- Drøfte politik for samfundsansvar, herunder socialt ansvar og bæredygtighed (1.4.1) / (ÅRL § 99a), samt ekstern rapportering af samfundsansvar

Eventuelt.

- Evaluere arbejde og samarbejde (3.5.1)

- Vurdere medlemmernes kompetencer, og hvordan disse tages i brug (2.2.2)

- Drøfte afholdelse af generalforsamling, der understøtter aktivt ejerskab (1.2.1)

- Sikre at aktionærnes fuldmagter og brevstemmer tager stilling til hvert enkelt punkt i dagsorden

- Drøfte kommunikationsstrategi (1.1.2)

- Drøfte valg af sprog (1.1.1)

- Eventuelt.

- Vedtage vederlagspolitik og vederlag efter indstilling fra vederlagsudvalg (3.4.5 og SLL § 139)

- Eventuelt.

- Evaluere bestyrelsens uafhængighed (3.2.1 + 3.4.2)

- Eventuelt.

Bestyrelsesudvalg

Dette afsnit giver bestyrelsen indblik i forskellige former for bestyrelsesudvalg, der kan understøtte bestyrelsens arbejde. Du kan læse mere om vederlagsudvalget, nomineringsudvalget samt revisionsudvalget i særskilte artikler, så her gennemgås udvalgenes opgaver blot i hovedtræk.

Flere ansvarsområder, stigende kompleksitet inden for en lang række opgaver og samfundsmæssige omstændigheder, som kan have en betydning for selskaberne, nødvendiggør, at bestyrelserne genovervejer måden at arbejde på. I flere år har udviklingen både nationalt og internationalt, gået mod en øget anvendelse af bestyrelsesudvalg – både faste og ad hoc-nedsatte.

Danske selskaber arbejder med bestyrelsesudvalg, men det varierer, hvor stor en kompetence den samlede bestyrelse giver til udvalgene. Alle beslutninger, hvad enten de er truffet i udvalg eller ej, er den samlede bestyrelses ansvar, og derfor er mange bestyrelser fokuseret på, at beslutningskompetencen ikke uddelegeres.

I Anbefalinger for god Selskabsledelse anbefales det, at bestyrelserne gør brug af bestyrelsesudvalg, herunder revisions-, vederlags- og nomineringsudvalg samt eventuelt andre udvalg efter behov fx risiko-, forsknings- og udviklingsudvalg eller conduct- og complianceudvalg.

Effektivitet og højnet kvalitet i arbejdet

Et bestyrelsesudvalg er et forberedende udvalg, der skal sikre effektivitet på bestyrelsesmøderne, og at det materiale, som bestyrelsen tager sine beslutninger på baggrund af, er gennemgået og indeholder den fornødne information. Det er vigtigt, at intet materiale tilbageholdes for den samlede bestyrelse. Kvaliteten af udvalgenes mødereferater bør være god, ligesom den mundtlige tilbagemelding til bestyrelsen skal være dækkende. Hvorvidt anvendelse af udvalg giver mening, afhænger af den konkrete situation. Det er op til den samlede bestyrelse at vurdere, om der er behov for udvalg samt i givet fald at fastlægge rammerne for udvalgets opgaver. Rammerne for hvert udvalg bør være samlet i en forretningsorden/et kommissorium.

Et udvalg bør bestå af minimum to og meget gerne tre medlemmer, hvor de fleste af medlemmerne er uafhængige. Bestyrelsesforpersonens rolle i udvalgene bør overvejes nøje, især med hensyn til dennes indtagelse af forpersonposten for udvalget. Anbefalinger for god Selskabsledelse anbefaler, at forpersonen for revisionsudvalget ikke er bestyrelsesforpersonen.

Et bestyrelsesudvalg er et forberedende udvalg, der skal sikre effektivitet på bestyrelsesmøderne, og at det materiale, som bestyrelsen tager sine beslutninger på baggrund af, er gennemgået og indeholder den fornødne information.

Bestyrelsens organisering i udvalg, herunder kommissorium, mødeplan samt medlemmerne af de enkelte udvalg, skal offentliggøres i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside.

PwC oplever fortsat, at virksomhederne ønsker vejledning om, hvorledes de sikrer, at de i deres bestyrelse kommer hele vejen rundt i forhold til anbefalingerne − uden at al tid på bestyrelsesmøderne skal gå med at diskutere forhold, der ikke er direkte forretningsrelaterede. Der er i forbindelse med artiklerne Vederlagsudvalgets Agenda, Nomineringsudvalgets Agenda og Revisionsudvalgets Agenda udarbejdet eksempler på årsplaner, som er tænkt som inspiration til arbejdet i udvalgene.

Anbefalinger for god Selskabsledelse

3.4.1. Komitéen anbefaler, at ledelsen i ledelsesberetningen beskriver:

Ledelsesudvalgenes væsentligste aktiviteter og antallet af møder i årets løb
Medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgets forperson og medlemmernes uafhængighed.

Det anbefales herudover, at ledelsesudvalgenes kommissorier offentliggøres på selskabets hjemmeside.

3.4.2. Komitéen anbefaler, at ledelsesudvalg alene består af bestyrelsesmedlemmer, og at flertallet af et ledelsesudvalgsmedlemmer er uafhængige.

PwC som sparringspartner

PwC har mange års erfaring som rådgiver og sparringspartner for direktioner og bestyrelser.

Sådan kan vi hjælpe

Kontakt os

Poul P. Petersen

Partner, Assurance, statsaut. revisor, København, PwC Denmark

2494 0946

E-mail

Jasmin Serrano

Director, Assurance, København, PwC Denmark

4012 9481

E-mail

Bestyrelsens agenda